Qué es el usufructo de acciones y por qué importa
El usufructo de acciones es una figura jurídica que permite separar temporalmente la propiedad de una participación societaria en dos cabezas: una cobra los rendimientos económicos y la otra conserva la condición de socio. La acción, como cualquier bien, puede gravarse con un derecho de usufructo y, al hacerlo, nacen dos figuras que conviven durante el plazo pactado. Es un mecanismo habitual en herencias, en protocolos familiares y en operaciones de financiación, porque permite que una persona mantenga el control societario mientras otra percibe los frutos, o al revés.
La idea de fondo se repite en todos los ordenamientos hispanohablantes: la propiedad se desdobla y cada titular ejerce solo la parte del derecho que le corresponde. La diferencia entre países está en los detalles: qué pasa con el voto, qué se hace con las ampliaciones de capital, ante quién se inscribe el gravamen o cómo se trata fiscalmente. Y esos detalles son los que se resuelven mal cuando se da por sentado que la regla de un país sirve para todos.
Las dos figuras que aparecen siempre: usufructuario y nudo propietario
En España, México, Argentina, Chile y Perú aparece la misma pareja. Lo que cambia, y mucho, es cuánto puede desviarse esa regla por pacto entre las partes.
- Usufructuario: cobra los dividendos y, en general, todo rendimiento económico que genere la acción mientras dure el usufructo.
- Nudo propietario: conserva la condición de socio: voto, asistencia a juntas, información y, en la mayoría de legislaciones, la posibilidad de transmitir la acción.
- Pacto en contrario: casi todos los ordenamientos admiten que las partes reasignen derechos por escrito, dentro de los límites de cada ley.
- Extinción: al terminar el usufructo, la acción se reconstituye en una sola mano y los frutos futuros vuelven al propietario.
La llave de cada país está en ese margen de pacto: cuanto más amplia sea la autonomía de la voluntad, más importancia tiene redactar bien el documento que constituye el usufructo.
España
En España el usufructo de acciones se construye sobre dos normas principales: el Código Civil, que define el usufructo como derecho real de goce y marca su duración, y el Real Decreto 1564/1989, texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hoy integrado en la Ley de Sociedades de Capital, que concreta qué pasa con derechos de suscripción preferente y dividendos. En la práctica societaria también interviene el Registro Mercantil provincial donde esté inscrita la sociedad, a la hora de anotar el gravamen.
Qué dice el Código Civil español sobre el usufructo y su duración
El Código Civil español define el usufructo como el derecho a disfrutar bienes ajenos con obligación de conservar forma y sustancia. La duración depende de quién sea el usufructuario: si es persona física, el usufructo se extingue como máximo con su muerte, es decir, es vitalicio; si es persona jurídica, el tope legal es de 30 años. La constitución puede hacerse por la ley (por ejemplo, el usufructo del cónyuge viudo), por contrato entre vivos o por testamento, y también por prescripción en casos extremos.
Derechos del usufructuario y del nudo propietario sobre acciones en España
El reparto habitual en España, siguiendo la lectura que hace BBVA de la norma, es el siguiente.
- Usufructuario: cobra los dividendos en dinero o en especie, disfruta del incremento de valor al extinguirse el usufructo y puede vender o ceder su derecho a un tercero.
- Nudo propietario: mantiene la cualidad de socio, ejerce el voto, asiste y participa en juntas, y conserva la posibilidad de enajenar la acción, aunque sin alterar el derecho del usufructuario.
- Derecho de suscripción preferente: el artículo 70 del RD 1564/1989 prevé que, si el nudo propietario no ejercita ni enajena el derecho de suscripción preferente diez días antes del cierre del plazo, el usufructuario pueda ejercitarlo o enajenarlo, extendiéndose el usufructo al importe o a las nuevas acciones obtenidas.
Ampliaciones de capital y obligaciones convertibles: cómo se extienden al usufructo en España
Cuando la sociedad aprueba una ampliación de capital, el usufructo se extiende por ley a las nuevas acciones que se emitan, salvo pacto en contrario. Lo mismo ocurre si la sociedad emite obligaciones convertibles: el usufructuario mantiene los mismos derechos que tenía sobre las acciones originales. La referencia operativa es el plazo de diez días naturales del artículo 70 del RD 1564/1989: si el nudo propietario no se pronuncia dentro de esa ventana, el usufructuario puede actuar. Anotar el usufructo en la hoja registral de la acción ante el Registro Mercantil es la forma de que la sociedad y los terceros tengan constancia del gravamen.
México
En México no hay una sola ley que regule el usufructo de acciones: depende del tipo de sociedad. Para sociedades anónimas bursátiles se aplica la Ley del Mercado de Valores; para sociedades anónimas cerradas y sociedades de responsabilidad limitada, la Ley General de Sociedades Mercantiles. En paralelo, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) y la Ley del Impuesto sobre la Renta son la referencia para el tratamiento fiscal, que es donde se concentran la mayoría de los problemas prácticos.
Usufructo y copropiedad de acciones en el derecho mercantil mexicano
La doctrina mexicana, según la tesis de la Universidad Michoacana de San Nicolás de Hidalgo, distingue con cuidado dos figuras que a veces se confunden.
- Usufructo: desmiembra la propiedad en dos titularidades (nudo propietario y usufructuario); hay una sola persona con derecho político y otra con derecho económico.
- Copropiedad: hay varios titulares en igualdad, que reciben por partes iguales dividendos y beneficios, sin dividirse el bien sino el derecho, ejercido de forma conjunta.
- La ley de referencia en México es la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que el material consultado aporte un artículo concreto para esta figura.
Efectos fiscales del usufructo de acciones en México
El tratamiento ante el ISR depende de cómo se estructure la operación: si los dividendos se pagan al usufructuario, será él quien tribute por los rendimientos; si el nudo propietario sigue percibiendo algo, la cadena de retención se complica. La tesis de la Universidad Michoacana advierte que el criterio del SAT puede variar y que no existe una regla absoluta, por lo que conviene revisar la resolución favorable vigente y, en su caso, solicitar una consulta ante el SAT antes de cerrar la operación. Para un caso con cifras, sirve tener a mano el salario mínimo general de 2026 en México, 315,04 MXN al día, o la UMA diaria de 2026, 117,31 MXN, porque algunos topes y referencias tributarias se calculan sobre ellas.
Derechos del usufructuario y del nudo propietario en México
Por la naturaleza del usufructo, los derechos económicos corresponden al usufructuario y los corporativos al nudo propietario, pero las partes pueden pactar otra cosa: que el usufructuario vote, que el nudo propietario cobre determinados dividendos, que se repartan las ampliaciones de capital de un modo específico. Esa autonomía es alta en la práctica mexicana, así que el documento que constituye el usufructo es donde se juega el resultado real.
Argentina
En Argentina el usufructo de acciones se rige por la Ley General de Sociedades para las sociedades por acciones y, de forma supletoria, por el Código Civil y Comercial. El organismo de control varía según la jurisdicción: en Capital Federal la Inspección General de Justicia (IGJ) y en las provincias los registros públicos locales, con reglas que no siempre coinciden. En materia fiscal, ARCA (antes AFIP) es la referencia para el impuesto a los créditos y débitos y, cuando corresponda, el impuesto a las ganancias.
Reglas generales del usufructo sobre acciones en la Ley General de Sociedades argentina
La Ley General de Sociedades argentina prevé la figura del usufructo de acciones y regula el reparto de derechos entre usufructuario y nudo propietario. El Código Civil y Comercial unificado desde 2015 aporta las reglas generales del usufructo sobre bienes en general, y se aplica de forma supletoria cuando la ley societaria no dice nada. No se atribuye aquí una numeración que el material no aporta; el punto de partida para cualquier revisión concreta es la LGS y, en lo no previsto, el Código Civil y Comercial.
Reparto de dividendos y derechos políticos en el usufructo argentino
- Usufructuario: cobra los dividendos acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo y, si nada se dice, también los dividendos pagados en acciones de propia emisión, salvo pacto en contrario.
- Nudo propietario: conserva la condición de socio, el voto en asamblea y los derechos de información, y puede transmitir la acción, con la limitación de no perjudicar al usufructuario.
- Pacto en contrario: la autonomía de la voluntad es el principio, y se pacta por escrito en el documento de constitución del usufructo.
Inscripción registral del usufructo de acciones en Argentina
- Otorgar el documento que constituye el usufructo (contrato o testamento), con la forma exigida por el Código Civil y Comercial.
- Anotar el gravamen en el libro de registro de acciones de la sociedad, que la sociedad debe llevar conforme a la LGS.
- Inscribirlo ante el organismo de control: la IGJ en Capital Federal o el registro público de la provincia donde la sociedad tenga sede.
- Verificar el tratamiento fiscal ante ARCA, ya que la jurisdicción y el tipo societario cambian el alcance del impuesto a las ganancias.
En Argentina, la jurisdicción lo cambia casi todo: Capital Federal va por IGJ, las provincias por su registro local, y la ARCA define después el tratamiento impositivo.
Chile
En Chile el usufructo de acciones se regula en la Ley de Sociedades Anónimas, con la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) como autoridad de control de las sociedades anónimas abiertas. Para las sociedades anónimas cerradas, que no cotizan, el régimen es más flexible y la inscripción se hace en el Registro de Comercio del conservador correspondiente.
Usufructo sobre acciones en la Ley de Sociedades Anónimas chilena
La Ley de Sociedades Anónimas chilena contempla la figura del usufructo sobre acciones. El material consultado no aporta un número de artículo concreto, por lo que se recomienda revisar el texto vigente de la ley en la base oficial de la Biblioteca del Congreso Nacional. La regla general es la que se repite en la región: el usufructuario cobra los dividendos y el nudo propietario mantiene los derechos políticos, con la posibilidad de pactar otra cosa.
Derechos del accionista y del usufructuario en Chile
- Usufructuario: percibe los dividendos en dinero y, si así se pacta, los dividendos en acciones liberadas; al extinguirse el usufructo, recibe el valor de la acción.
- Nudo propietario: voto, asistencia a juntas, derecho a información y a impugnar acuerdos, además de la posibilidad de enajenar la nuda propiedad.
- Salvedad: todo lo anterior se ajusta a lo que las partes hayan pactado por escrito en el documento constitutivo.
Comunicación a la sociedad y al regulador en Chile
- Constituir el usufructo por escrito, ya sea en un contrato o en un testamento, con las formalidades del Código Civil chileno.
- Comunicarlo a la sociedad anónima para que anote el gravamen en su registro de accionistas.
- Si la sociedad es abierta, informar a la CMF conforme a las normas de hechos esenciales; si es cerrada, inscribirlo en el Registro de Comercio del conservador correspondiente.
- Confirmar el tratamiento tributario ante el Servicio de Impuestos Internos, donde la UTM de 2026, 71.649 CLP en julio, sirve de referencia para algunos topes y obligaciones.
Perú
En Perú el usufructo de acciones se regula en la Ley General de Sociedades (LGS) y, de forma supletoria, en el Código Civil. La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y los Registros Públicos intervienen según el tipo de sociedad y la operación. El artículo 107° de la LGS es la regla central y admite pacto en contrario, lo que convierte al documento constitutivo en la pieza clave.
Artículo 107 de la Ley General de Sociedades peruana: la regla del usufructo de acciones
El artículo 107° de la LGS peruana dispone que, salvo pacto en contrario, en el usufructo de acciones corresponden al propietario los derechos de accionista (los derechos políticos) y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie que la sociedad acuerde durante el plazo del usufructo. La norma también permite pactar que los dividendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario pasen al usufructuario mientras dure el gravamen. El Código Civil peruano define el usufructo como el derecho que confiere las facultades de usar y disfrutar temporalmente de un bien ajeno.
Derechos de asistencia, voto e impugnación en el usufructo peruano
- Asistencia a juntas y voto: corresponden al nudo propietario por defecto, pero el artículo 90° de la LGS permite que, si el usufructuario tiene cedido el voto por el título constitutivo, sea él quien represente la acción en junta.
- Impugnación de acuerdos: si el usufructuario puede asistir y votar, también puede impugnar acuerdos que perjudiquen sus derechos económicos sobre la acción.
- Información: el derecho a información de la sociedad, previsto en la LGS, se reparte según el título constitutivo y el rol que cada parte desempeñe en la junta.
Constitución del usufructo de acciones en Perú y su formalidad
- Definir el título constitutivo: por ley, por contrato o acto jurídico unilateral, o por testamento, conforme al Código Civil peruano.
- Cumplir los requisitos formales del Código Civil: los actos jurídicos y la sucesión testamentaria tienen sus propias solemnidades.
- Anotar el gravamen en el libro de matrículas de acciones que la sociedad debe llevar.
- Inscribirlo en los Registros Públicos cuando la acción esté inscrita o cuando se trate de acciones de sociedades sujetas a inscripción registral.
- Si la sociedad es abierta, revisar el régimen de hechos de importancia ante la SMV.
En Perú, la LGS no impone una formalidad especial para constituir el usufructo, pero el Código Civil sí exige las suyas: descuidar la forma es la causa más común de litigios posteriores.
Preguntas frecuentes sobre el usufructo de acciones
1. ¿Qué pasa con las acciones cuando se heredan y hay usufructo?
Al heredar acciones, lo habitual es que el cónyuge superstite reciba el usufructo vitalicio y los hijos la nuda propiedad, según el Código Civil español y el derecho civil foral de Aragón, Cataluña o Navarra. Los dividendos se reparten entre usufructuario y nudo propietario en proporción al valor del usufructo, calculado con las tablas de la Ley del IRPF en España.
2. ¿Se pueden vender acciones mientras están en usufructo?
Vender las acciones en usufructo requiere el consentimiento del nudo propietario, porque se está disponiendo del pleno dominio. En España, si se acuerda la venta, el precio se reparte entre ambos según las tablas fiscales del usufructo del artículo 26 de la Ley del IRPF; en México y en Argentina rige un principio similar de coparticipación del precio.
3. ¿Cómo tributa en el IRPF la venta de acciones con usufructo?
En España, la venta de acciones sobre las que se tiene usufructo tributa como ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF, integrándose en la base del ahorro al tipo vigente cada año. El usufructuario tributa por la parte proporcional que le corresponda según el valor fiscal del usufructo, calculado con las tablas del artículo 26 de la Ley del IRPF.
4. ¿Cómo se contabiliza el usufructo de acciones en la empresa?
En España, la sociedad no contabiliza el usufructo como tal: solo anota quién figura como titular registral y, si recibe dividendos, paga al usufructuario la parte que le corresponda. En la contabilidad del usufructuario, las acciones son un activo intangible y la depreciación se reconoce solo si el usufructo tiene plazo determinado, conforme al Plan General Contable español.
5. ¿Quién tiene los derechos políticos de las acciones en usufructo?
En España, el derecho de voto y los demás derechos políticos pertenecen al nudo propietario, salvo pacto en contrario entre las partes, según la Ley de Sociedades de Capital. En México y en Argentina se aplica el mismo principio general de que el usufructo concede el uso y el disfrute, pero no el poder de decisión societaria.
6. ¿Cómo funciona la venta de acciones que tienen usufructo?
Para vender acciones con usufructo es imprescindible que el nudo propietario preste su consentimiento, ya que la venta transmite el pleno dominio. En España se reparte el precio entre usufructuario y nudo propietario según el porcentaje de valor del usufructo fijado en el momento de la operación, y cada uno tributa por su parte en el IRPF.
7. ¿Se puede constituir usufructo sobre acciones de una sociedad limitada?
Sí, las participaciones de una sociedad limitada pueden constituirse en usufructo, inscribiéndose en el libro registro de socios y, en su caso, en el Registro Mercantil. En España, el usufructo sobre participaciones sociales está regulado por los artículos 73 a 79 de la Ley de Sociedades de Capital, con reglas específicas sobre transmisión inter vivos y mortis causa.
8. ¿Cómo se calcula la ganancia patrimonial cuando hay nuda propiedad y usufructo?
En España, la ganancia patrimonial se calcula restando del precio de venta el valor de adquisición, y se reparte entre usufructuario y nudo propietario según las tablas fiscales del usufructo. Cada parte tributa en su IRPF por la parte proporcional que le corresponda, integrándose en la base del ahorro al tipo que rija en el ejercicio de la venta.
Fuentes
- EspacioasesoriaEl usufructo de acciones – Espacio Asesoríaconsultado el 03/10/2026
- AbogadosLa donación de acciones con reserva de usufructo como …consultado el 03/10/2026
- EllbEl Usufructo de Acciones | ELLBconsultado el 03/10/2026
- Ief[PDF] EL USUFRUCTO DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN EL …consultado el 03/10/2026
- ConsultoresmvLos Títulos Accionarios con Usufructo Vitalicio en las Empresas …consultado el 03/10/2026