Contrato de compraventa de acciones en Word: modelo y cláusulas clave que cambian según el país

Qué es y por qué no basta un solo modelo

Un contrato de compraventa de acciones es el acuerdo por el que un socio vendedor transmite a un socio comprador la totalidad de las acciones que posee en una sociedad anónima o su equivalente local, a cambio de un precio. Una plantilla en Word sirve para arrancar, pero en derecho mercantil no existe un modelo único: la formalidad, la autoridad que interviene, los plazos para inscribir y el tratamiento fiscal cambian de un país a otro. En España se exige escritura notarial; en Argentina, basta un escrito con firmas certificadas; en Chile hay un formulario oficial en línea; y en México se usa un contrato mercantil entre particulares con entrega de títulos endosados. Cualquier modelo bajado de internet sin adaptarlo al país de la sociedad y al de las partes puede servir para una negociación, pero no para cumplir todos los requisitos de inscripción y de oponibilidad frente a la sociedad y a terceros.

Lo que casi todos los países comparten

Aunque la forma cambie, casi todas las legislaciones coinciden en cinco principios:

• Transmisión del pleno dominio: el vendedor transmite las acciones junto con los derechos patrimoniales y políticos que llevan aparejados (dividendos, voto, cuota de liquidación).
• Precio cierto y determinado: el precio en dinero, en la moneda del país del contrato, nunca en una moneda extranjera sin mecanismo de ajuste.
• Acciones libres de cargas: el vendedor suele declarar que las acciones están libres de prenda, embargo o cualquier gravamen; si lo están, eso debe constar.
• Obligaciones del vendedor: entregar los títulos, cooperar en la inscripción y responder por la inexactitud de sus declaraciones.
• Oponibilidad frente a la sociedad: hasta que no se comunica la venta y se anota en el registro de acciones de la sociedad, la operación puede no ser oponible.

El resto —formalidad, plazos, autoridades y tributos— es local. Por eso lo que sigue es país por país.

España

En España, la transmisión de acciones se documenta en escritura notarial, ya que la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (Ley 6/2023) prevé que la operación quede exenta del IVA y del ITP y AJD cuando se cumplen los requisitos del art. 338 de esa norma. La exención exige que el activo social no esté constituido al menos en un 50% por inmuebles, en ciertos supuestos de toma de control, y que las acciones lleven más de tres años en poder del transmitente si fueron suscritas mediante constitución o ampliación de capital a cambio de aportar inmuebles. Si alguno de esos requisitos falla, la operación tributará y el modelo de Word no bastará: habrá que liquidar el impuesto correspondiente.

Formalidad y exenciones tributarias en España

La compraventa se eleva a escritura pública ante Notario, único que interviene conforme al régimen general. Si alguna tiene medidas de apoyo, debe aplicarse la Circular informativa 1/2023, de 27 de mayo, del Consejo General del Notariado, dictada al amparo de la Ley 8/2021, de 2 de junio. Para la exención del art. 338 de la Ley 6/2023 deben cumplirse las dos condiciones señaladas (porcentaje de inmuebles y antigüedad de las acciones); el Notario las hace constar en la escritura. Los comparecientes se identifican por DNI o NIF, según el artículo 23 de la Ley del Notariado.

Manifestaciones obligatorias en la escritura

• Titular real conforme a la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, con sus cuatro opciones de manifestación.
• Identificación por DNI o NIF de cada compareciente.
• Declaración de que las acciones están libres de cargas, prenda o embargo.
• Manifestación, en su caso, de la condición de bien propio o ganancial y consentimiento del cónyuge si el régimen lo exige.

Acciones nominativas y autorización estatutaria

En las acciones nominativas, el comprador debe comunicar la transmisión a la sociedad para su anotación en el Libro Registro de acciones nominativas; si los estatutos exigen acuerdo de Junta General o autorización, el Notario incorporará la certificación del Secretario con el visto bueno del Presidente. Para acciones al portador, la transmisión es libre por la mera entrega del título, sin más trámite societario.

México

En México no existe un solo cuerpo legal que regule la compraventa de acciones de sociedades anónimas; se trata de un contrato mercantil entre partes, con acciones ordinarias nominativas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas y libres de gravamen, conforme a las leyes mexicanas. La operación se celebra por escrito, sin escritura notarial obligatoria para la transmisión de participaciones, aunque es habitual que el acto se documente en un contrato con cláusulas de declaraciones, garantías e indemnización.

Formalidad del contrato y facultades del vendedor

El vendedor debe ser una sociedad mercantil mexicana, con escritura pública pasada ante Notario e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio bajo folio mercantil. Quien firma debe contar con facultades de representación no limitadas ni revocadas, lo que suele acreditarse con la copia certificada del poder. Si el poder tiene limitaciones, el comprador debe cerciorarse antes de firmar.

Cláusulas habituales del modelo mexicano

• Objeto: venta y transmisión de las acciones libres de gravamen y limitación de dominio.
• Precio y moneda: precio en efectivo, pagadero en la fecha de firma del contrato, en pesos mexicanos.
• Fecha de firma: entrega del precio ajustado al vendedor.
• Ajuste de precio: el precio se reduce si las declaraciones del vendedor son inexactas u omisas.
• Entrega de acciones: títulos endosados en propiedad, libres de gravamen, con dividendos y frutos desde la firma.
• Cierre: la operación se cierra en las oficinas del comprador o en el lugar acordado.
• Documentación: libros societarios, poderes, estados financieros y demás documentación complementaria.
• Declaraciones y garantías: la información es exacta y completa; el comprador puede exigir indemnización y reducción del precio.
• Indemnización y pena convencional: responde por menoscabo del capital contable (incluye pasivos y contingencias fiscales, laborales u otras).
• Cumplimiento de obligaciones tributarias: el vendedor declara haber cumplido con sus obligaciones fiscales conforme a ley.

Aspectos fiscales y registrales en México

El vendedor responde por sus obligaciones fiscales y, si hay ajuste de precio, esa responsabilidad se transmite al comprador. Es recomendable inscribir la operación en el libro de socios o de acciones de la sociedad para oponerla frente a ella y a terceros, y cuidar que no existan pasivos o contingencias ocultas: una cláusula de indemnización robusta y un ajuste de precio son las dos válvulas que el modelo mexicano suele activar. La enajenación de acciones puede generar ganancia gravable para el vendedor conforme a la Ley del ISR, cuya mecánica concreta depende del SAT.

Argentina

En Argentina, la compraventa de acciones de Sociedades Anónimas (SA) o de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) privadas no cotizantes se rige por la Ley General de Sociedades y por el Código Civil y Comercial de la Nación. La operación es habitual cuando hay cambio de control, herencia o salida de un socio; el modelo se aplica tanto en la Ciudad de Buenos Aires como en las provincias, con sometimiento expreso a tribunales de una jurisdicción concreta.

Forma, precio y moneda en Argentina

La ley no exige escritura pública, por lo que es válido un contrato por escrito, con certificación de firmas por escribano. El precio se fija en pesos argentinos como total y definitivo, abonado en el acto, sirviendo el contrato como recibo suficiente. Ejemplo: Karina vende a Diego el 30% de las acciones de Pampa S.A. por 25.000.000 ARS, abonados en efectivo en la firma; el contrato deja constancia de que Karina queda desinteresada por esa suma y libre de todo reclamo posterior sobre el precio.

Conformidad conyugal y acciones con gravamen

Si la vendedora está casada, incluso separada de hecho, su cónyuge debe firmar el contrato salvo que las acciones sean bien propio y no ganancial, conforme al artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación. En acciones con prenda o embargo, la venta solo procede si el acreedor cancela el gravamen o si el comprador acepta adquirirlas con la prenda o el embargo vigente. Para acciones compradas en cuotas con deuda pendiente, la sociedad emisora debe aceptar expresamente que el comprador asuma el saldo; si no lo hace, vendedor original y comprador responden solidariamente.

Inscripción societaria y notificaciones en Argentina

1. Comunicar la compraventa a la sociedad dentro de un plazo razonable tras la operación de venta.
2. Solicitar la anotación en el libro registro de acciones para que sea oponible.
3. Someter el contrato a los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires si el modelo fija esa jurisdicción.
4. Si hay aportes irrevocables pendientes, formalizar la cesión mediante un contrato separado vinculado a la compraventa.

La inscripción registral del contrato en Argentina no es obligatoria para su validez, pero sí para oponerlo a la sociedad y a terceros.

Chile

En Chile, la compraventa o cesión de acciones de sociedades inscritas en el Registro de Empresas y Sociedades se rige por el artículo 13 bis de la Ley 20.659, su reglamento (Decreto 83, de Economía, de 2021) y el artículo 38 del Decreto 702 de Hacienda, de 2011. El Registro ofrece un formato tipo descargable en Word que sirve de punto de partida.

Mecanismos para celebrar la operación en Chile

1. En línea: a través de la plataforma del Registro de Empresas y Sociedades, usando el formulario Compraventa acciones en línea.
2. Fuera de plataforma: mediante instrumento privado otorgado por comprador y vendedor, que puede suscribirse ante notario público; sin notario, ante dos testigos mayores de edad por cada parte; o ante un corredor de bolsa (sin notario).
3. Por escritura pública: suscrita por las partes ante notario.

En todos los casos, quien compra debe inscribir la operación en el Registro de accionistas electrónico de la sociedad, usando el mismo formulario y seleccionando en «Forma actuación» la opción «Fuera de plataforma» cuando corresponda.

Inscripción registral y comunicación al SII

• La anotación en el Registro de Empresas y Sociedades no es obligatoria y no sustituye la inscripción en el Registro de accionistas electrónico de la sociedad.
• La inscripción en el Registro de accionistas electrónico la realiza el gerente general de la sociedad.
• El comprador debe informar la operación al Servicio de Impuestos Internos (SII) dentro del plazo de dos meses, conforme al artículo 68 del Código Tributario chileno.
• El formato oficial descargable es Compraventa de acciones.docx.

Perú

En Perú, la cesión de acciones de sociedades anónimas se regula por la Ley General de Sociedades (Decreto Legislativo 862), y la normativa de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o de la Superintendencia del Mercado de Valores puede añadir exigencias cuando la sociedad está supervisada. El contrato se celebra por escrito y, en la mayoría de los casos, no requiere escritura pública, aunque la intervención notarial es habitual para dar fe de la autenticidad de las firmas.

Formalidad y requisitos de la cesión en Perú

La cesión debe constar por escrito; cuando los estatutos o la normativa lo exigen, interviene un Notario de Lima o del Callao en su caso. Si los estatutos reconocen derecho de preferencia a los socios, hay que respetarlo: ofrecer la participación primero a los demás accionistas en el plazo previsto, y solo después ceder al tercero. Una vez más, deben cumplirse los requisitos del contrato constitutivo (escritura pública, firmas certificadas).

• Comunicación escrita a la sociedad dentro de los plazos que fijen los estatutos.
• Anotación en el libro de acciones nominativas para que sea oponible a la sociedad.
• Pago del Impuesto a la Renta sobre la ganancia de capital del cedente, conforme a la normativa tributaria peruana.
• En sociedades supervisadas, notificación previa a la SBS o a la SMV cuando corresponda.

Aspectos tributarios y registrales en Perú

La operación grava al cedente con Impuesto a la Renta por la ganancia de capital, cuya determinación depende del costo computable y del precio de venta, y debe declararse en el ejercicio correspondiente. Fijar un plazo de comunicación a SUNAT sin verificar el Código Tributario peruano es un error frecuente: ese plazo lo establece la normativa tributaria peruana vigente y debe consultarse en cada operación. La intervención de un Notario de Lima o del Callao es habitual cuando las firmas deben autenticarse o cuando la sociedad lo exige estatutariamente, aunque no es requisito de validez de la cesión en todos los casos.

Datos comprobados en octubre de 2026.

Preguntas frecuentes

1. ¿Cómo es un contrato de compraventa de participaciones sociales en formato Word?

Un contrato de compraventa de participaciones sociales en Word recoge la identificación de las partes, el número y valor nominal de las participaciones transmitidas y el precio, con sujeción a la Ley de Sociedades de Capital en España. Suele incluir cláusulas de manifestaciones y garantías, pacto de confidencialidad y la limitación de competencia del vendedor. Es un documento privado que, en muchos casos, requiere elevación a público para inscribir el cambio de titularidad.

2. ¿Dónde puedo conseguir un modelo de contrato de compraventa de acciones?

Puedes conseguir un modelo de contrato de compraventa de acciones en los formatos editables que distribuyen despachos de abogados y notarías. Lo importante es revisar país por país: en España se aplica la Ley General de Sociedades de Capital, en México la Ley General de Sociedades Mercantiles y en Chile la Ley sobre sociedades anónimas. Ningún modelo sirve igual para todos los ordenamientos, así que conviene adaptarlo a la legislación aplicable.

3. ¿En qué se diferencia un modelo de contrato de compraventa de participaciones respecto al de acciones?

La diferencia práctica es la norma aplicable y el tipo de título que se transmite: participaciones de una S.R.L. o equivalente frente a acciones de una S.A. En España, las primeras se regulan por la Ley de Sociedades de Capital con derechos políticos proporcionales; en México, las acciones se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles conseries A y B. El resto del clausulado —manifestaciones, garantías, precio y confidencialidad— es muy parecido.

4. ¿Qué debe incluir un contrato de compraventa de acciones entre socios?

Un contrato entre socios debe prever cláusulas de protección como derecho de adquisición preferente, derecho de acompañamiento y de vetoa, además de la salida pactada o tag-along. Conviene pactar el precio con métodos de valoración objetivos y fijar cláusulas de no competencia y confidencialidad tras la venta. En España, además, hay que respetar los plazos y mayorías que fija la Ley de Sociedades de Capital para transmitir entre socios.

5. ¿Sirve un contrato de compraventa de empresa en PDF como modelo base?

Un PDF de compraventa de empresa sirve como guía de estructura, pero no como plantilla cerrada, porque cada país exige menciones propias: en Argentina, Ley General de Sociedades; en Perú, Ley General de Sociedades; en España, Ley de Sociedades de Capital. Además, la transmisión varía si se venden participaciones, acciones o un establecimiento mercantil, y cada caso arrastraautorizaciones, impuestos y plazos distintos.

6. ¿Cuándo basta con un documento privado para vender participaciones sociales?

Depende del país y del tipo social: en España, una S.L. puede documentar la venta en documento privado entre partes, pero la inscripción en el Registro Mercantil exige escritura pública notarial. En México, la cesión de partes sociales de una S. de R.L. se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Público de Comercio. Por tanto, el documento privado es válido entre las partes, pero la eficacia frente a terceros casi siempre requiere notario.

7. ¿Qué cláusulas lleva un modelo de venta de acciones de una Sociedad Anónima?

El modelo estándar lleva identificación de accionista vendedor y comprador, número y clase de acciones, precio y forma de pago, manifestaciones y garantías del vendedor sobre activos y contingencias, y cláusulas de indemnización. Para el cierre se pactan declaraciones previas, condiciones suspensivas, confidencialidad y ley aplicable, además del sometimiento a tribunales o arbitraje del país correspondiente, con respeto al régimen de la S.A. que rija en esa jurisdicción.

8. ¿Qué debo tener en cuenta en un contrato de compraventa entre una empresa y un particular?

Hay que revisar si el particular es administrador o persona vinculada, porque entonces entran deberes de lealtad y el derecho de adquisición preferente que regulan las leyes societarias de cada país. También debe cuidarse que el precio sea real y conforme a informes de valoración, para evitar responsabilidades ante Hacienda y la propia sociedad. Conviene pactar por escrito condiciones de pago, garantías y confidencialidad, con firma verificada notarialmente.

Fuentes

1. LegalarioContrato de Compraventa de Acciones ✔️ | Legalario en PDFconsultado el 05/10/2026
2. WonderContrato de Compraventa de Acciones – Modelo Word y PDFconsultado el 05/10/2026
3. AsesoriasModelo de contrato de compraventa de acciones (Word y PDF)consultado el 05/10/2026
4. Udesa[PDF] 157 CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONESconsultado el 05/10/2026
5. Secshare purchase agreement – SEC.govconsultado el 05/10/2026