Qué es un NDA y por qué existe en casi todos los países
Un NDA (Non-Disclosure Agreement) o acuerdo de confidencialidad es un contrato por el cual una o varias partes se obligan a no divulgar cierta información que reciben de otra. Esa información suele ser técnica, comercial, financiera o estratégica: una fórmula, un algoritmo, una lista de clientes, un prototipo, datos financieros o simplemente una idea de negocio.
El principio de fondo que comparten casi todos los países es sencillo: quien recibe información reservada asume una obligación contractual de custodiarla, usarla solo para el fin pactado y no comunicarla a terceros. Lo que cambia de un país a otro es el nombre que recibe el acuerdo, la ley que lo respalda, la autoridad que puede intervenir y, sobre todo, las consecuencias concretas si se rompe. Por eso un mismo NDA firmado en Madrid, Ciudad de México, Buenos Aires, Santiago o Lima no se interpreta igual ni produce los mismos efectos.
En la práctica sirve para algo muy concreto: convertir una promesa verbal de discreción en una obligación exigible ante un juez, con indemnización y, en los casos más graves, con responsabilidad penal. Y, bien redactado, también sirve para demostrar que el dueño de la información tomó medidas razonables para protegerla, un requisito clave para que esa información sea considerada secreto empresarial o industrial.
En resumen: el NDA es un contrato atípico en la mayoría de países, pero sus efectos se apoyan en leyes muy concretas que cambian según el lugar.
Cómo cambia el NDA según el país: España, México, Argentina, Chile y Perú
Antes de entrar país por país, esta tabla resume dónde se apoya cada ordenamiento y a qué autoridad se acude. Los plazos y los nombres exactos se desarrollan en cada sección.
| País | Nombre habitual | Ley principal | Organismo de referencia | Plazo típico | Fuente oficial |
|---|---|---|---|---|---|
| España | Contrato de confidencialidad / NDA | Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales | OEPM (Oficina Española de Patentes y Marcas) | 2 a 5 años; indefinido para secretos | BOE |
| México | Contrato de confidencialidad / NDA | Ley Federal de Protección de la Propiedad Industrial | IMPI | El que pacten las partes | DOF (diputados.gob.mx) |
| Argentina | Acuerdo de confidencialidad / NDA | Código Civil y Comercial de la Nación | Registro de la Propiedad Intelectual | El que pacten las partes | Boletín Oficial |
| Chile | Contrato de confidencialidad / NDA | Código Civil (contrato nominado) | INAPI (Instituto Nacional de Propiedad Industrial) | El que pacten las partes | bcn.cl/leychile |
| Perú | Contrato de confidencialidad / NDA | Código Civil y Decreto Legislativo 1075 | INDECOPI | El que pacten las partes | El Peruano |
España
En España el NDA es un contrato atípico, es decir, no está regulado de forma expresa en una sola norma. Se apoya en varias capas: el Código Civil como derecho común de contratos, la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales para la información que reúna los requisitos de secreto, la Ley 3/1991 de Competencia Desleal frente a la revelación indebida y el Código de Comercio cuando se trata de relaciones entre empresarios. Si el intercambio incluye datos personales, se suma la LOPDGDD y el RGPD, y la Agencia Española de Protección de Datos puede intervenir.
La autoridad de referencia para el componente industrial es la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM), que incluso ofrece un modelo descargable de NDA para orientar a empresas y profesionales.
Qué leyes aplican a un NDA en España
- Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, que define qué se considera secreto empresarial y qué medidas debe tomar su titular.
- Código Civil, que rige los contratos en general y permite exigir el cumplimiento o reclamar daños.
- Código de Comercio, aplicable a las obligaciones entre comerciantes en el ejercicio de su actividad.
- Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD) y RGPD, si la información confidencial incluye datos personales.
Duración y excepciones más habituales en España
- Duración típica de 2 a 5 años desde la firma o desde la finalización de la relación.
- Posibilidad de duración indefinida para secretos empresariales cuya relevancia no caduca (fórmulas, algoritmos, know-how crítico).
- Excepción de información ya pública antes de la firma.
- Excepción de información conocida previamente por el receptor de buena fe.
- Excepción de divulgación obligada por orden judicial o norma legal.
- Excepción de información revelada por un tercero que no violó ningún NDA.
Qué pasa si se incumple un NDA en España
La parte perjudicada puede reclamar una indemnización por daños y perjuicios, que incluye tanto el daño emergente como el lucro cesante, es decir, lo que dejó de ganar por la divulgación. Si existe una cláusula penal (una cantidad predeterminada en euros para el caso de incumplimiento), se aplica salvo que el juez la modere por ser abusiva. También puede pedir medidas cautelares ante los tribunales para detener la difusión mientras se resuelve el juicio. En los casos más graves, la conducta puede encajar en los artículos 278 a 280 del Código Penal, que tipifican la revelación de secretos de empresa, con penas de prisión y multa para quien los divulgue vulnerando una obligación contractual.
México
En México el NDA también se considera un contrato atípico, sin una ley única que lo regule. Se construye sobre el Código Civil Federal y el Código de Comercio como derecho común de obligaciones, y se apoya en la Ley Federal de Protección de la Propiedad Industrial para lo relativo a secretos industriales. La autoridad especializada en información que reúna los requisitos de secreto industrial es el IMPI (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial), que puede actuar tanto en sede administrativa como en litigios civiles relacionados con secretos industriales. Si se comparten datos personales, se suma la Ley Federal de Protección de Datos Personales y el INAI puede intervenir.
Qué leyes regulan un NDA en México
- Código Civil Federal y Código Civil de la entidad federativa donde se firma, que rigen los contratos y la obligación de indemnizar.
- Código de Comercio, para relaciones entre comerciantes.
- Ley Federal de Protección de la Propiedad Industrial, en lo relativo a secretos industriales y su protección frente a competidores.
- Ley Federal de Protección de Datos Personales, si la información incluye datos personales.
Duración, excepciones y cláusulas típicas en México
- Duración libremente pactada por las partes, sin tope legal: depende del tipo de información y del sector.
- Excepciones más usadas: información pública, conocimiento previo del receptor, divulgación por orden de autoridad y obligación de denunciar.
- Cláusulas penales expresadas en pesos mexicanos (MXN) como cantidad fija o como porcentaje del proyecto, que sirven para cuantificar por adelantado los daños.
- Cláusulas de no competencia complementarias, habituales en pactos socio-empleado.
Qué consecuencias tiene romper un NDA en México
El incumplimiento genera principalmente una responsabilidad civil por daños y perjuicios en pesos mexicanos (MXN), que se calcula sobre lo que se perdió por la divulgación más lo que dejó de ganarse. La vía procesal habitual es la demanda ante tribunales civiles del lugar donde se firmó o donde se produjo el daño. Cuando el secreto reúne los requisitos de la Ley Federal de Protección de la Propiedad Industrial, el IMPI puede intervenir para sancionar administráticamente al infractor. Si la revelación reviste especial gravedad y se dan los supuestos del Código Penal federal, también procede la denuncia penal correspondiente. La recomendación de cinco claves para redactar un NDA robusto es una guía útil para que el contrato sirva como prueba de las medidas razonables que exige la ley.
Argentina
En Argentina el NDA se apoya en el Código Civil y Comercial de la Nación, que rige los contratos en general y las obligaciones de confidencialidad como una especie de obligación de no hacer. Cuando la información constituye un secreto comercial, se aplica además la Ley 24.766 (Ley de Confidencialidad sobre Información y Productos protegidos por un secreto comercial). El organismo de referencia para inscribir o defender derechos de propiedad intelectual vinculados al NDA es el Registro Nacional de la Propiedad Intelectual, dependiente del Ministerio de Justicia. Si se comparten datos personales, se suma la Ley 25.326 de Protección de Datos Personales y la Agencia de Acceso a la Información Pública (AAIP) puede intervenir.
Leyes que aplican al NDA en Argentina
- Código Civil y Comercial de la Nación, que rige obligaciones y contratos.
- Ley 24.766 de Confidencialidad sobre Información y Productos protegidos por secreto comercial.
- Ley 25.326 de Protección de Datos Personales, si la información incluye datos personales.
- Ley 24.481 de Patentes de Invención y Modelos de Utilidad, complementaria para invenciones no patentadas que se protegen como secreto.
Duración, excepciones y moneda en Argentina
- Plazos usuales de 2 a 5 años para información comercial general; plazos más largos o indefinidos para secretos industriales verdaderamente críticos.
- Excepciones: información pública, conocimiento previo de buena fe, divulgación por orden judicial y descubrimiento independiente.
- Cláusulas penales en pesos argentinos (ARS), con la advertencia de que las cifras en ARS pierden valor rápidamente, por lo que conviene referenciarlas a una unidad estable (por ejemplo, el salario mínimo, vital y móvil).
- Cláusula de jurisdicción y arbitraje, frecuente en contratos entre empresas de distintas provincias.
Incumplimiento del NDA en Argentina
El incumplimiento genera responsabilidad civil y, en casos graves, responsabilidad penal. La parte afectada puede demandar por daños y perjuicios ante la justicia civil ordinaria o, si las partes pactaron un tribunal de arbitraje, ante ese fuero. En el plano administrativo, la AAIP puede intervenir si la violación involucró datos personales. La vía penal se activa cuando la revelación encuadra en los delitos contra la propiedad intelectual del Código Penal argentino. El salario mínimo, vital y móvil vigente en 2026 (372.400 ARS/mes) es una referencia útil para indexar las cláusulas penales y que no queden obsoletas en pocos meses.
Chile
En Chile el NDA es un contrato nominado, es decir, tiene reconocimiento expreso en el Código Civil, lo que lo diferencia del resto de países analizados. La obligación de confidencialidad se construye a partir de las normas generales sobre contratos y obligaciones, y se complementa con la Ley 19.039 de Propiedad Industrial, que protege los secretos empresariales. La autoridad de referencia en materia de propiedad industrial es el Instituto Nacional de Propiedad Industrial (INAPI), que concentra los registros de marcas, patentes y secretos. Si se comparten datos personales, se aplica la Ley 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y el Consejo para la Transparencia puede intervenir.
Leyes que regulan el NDA en Chile
- DFL 1, Código Civil de Chile, que reconoce el contrato y regula sus efectos.
- Ley 19.039 de Propiedad Industrial, para secretos empresariales y su protección frente a competidores desleales.
- Ley 19.628 sobre Protección de la Vida Privada, si la información incluye datos personales.
- Normas del Código de Comercio para relaciones entre comerciantes.
Duración, excepciones y montos en Chile
- Plazos usuales de 3 a 5 años para información comercial general; plazos más largos para secretos verdaderamente críticos.
- Excepciones: información pública, conocimiento previo de buena fe, divulgación por orden de autoridad y descubrimiento independiente.
- Cláusulas penales expresadas en pesos chilenos (CLP) o en unidades de fomento (UF) cuando se busca estabilidad frente a la inflación.
- Cláusulas de arbitraje ante la Cámara de Comercio de Santiago u otra cámara arbitral, habituales en contratos entre empresas.
Qué ocurre si se incumple un NDA en Chile
El incumplimiento genera responsabilidad civil con indemnización por daños y perjuicios, que se calcula sobre lo efectivamente perdido y el lucro cesante. La parte afectada puede demandar ante los Juzgados Civiles o ante un tribunal arbitral si se pactó esa vía. Si la revelación involucra secretos empresariales, INAPI puede intervenir en su competencia registral. En el plano penal, la conducta puede encuadrar en figuras del Código Penal que sancionan la divulgación indebida de secretos industriales. La Unidad Tributaria Mensual (UTM) vigente en julio de 2026 (71.649 CLP) sirve como referencia estable para expresar montos que no pierdan valor con la inflación.
Perú
En Perú el NDA es un contrato atípico construido sobre el Código Civil y, cuando la información constituye un secreto comercial, sobre el Decreto Legislativo 1075 y la Ley de Propiedad Industrial (Decreto Legislativo 823 y sus modificatorias). El organismo de referencia en materia de signos distintivos, patentes y secretos es el INDECOPI, a través de la Dirección de Invenciones y Nuevas Tecnologías, que tiene competencia administrativa y puede actuar en defensa de los secretos comerciales. Si se comparten datos personales, se aplica la Ley 29733 de Protección de Datos Personales y la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales puede intervenir.
Leyes que aplican al NDA en Perú
- Decreto Legislativo 295, Código Civil del Perú, que rige obligaciones y contratos.
- Decreto Legislativo 1075 y normas complementarias de propiedad industrial, para la protección de secretos comerciales.
- Ley 29733 de Protección de Datos Personales, si la información incluye datos personales.
- Ley de Delitos contra la Propiedad Intelectual, en el plano penal.
Duración, excepciones y cláusulas en Perú
- Plazos usuales de 3 a 5 años para información comercial general; plazos más largos para secretos industriales críticos.
- Excepciones: información pública, conocimiento previo de buena fe, divulgación por orden judicial y descubrimiento independiente.
- Cláusulas penales expresadas en soles (PEN) o referenciadas a la UIT para evitar la pérdida de valor por inflación.
- Cláusulas de no competencia complementarias, habituales en pactos con empleados clave y proveedores estratégicos.
Incumplimiento del NDA en Perú
El incumplimiento genera responsabilidad civil con indemnización por daños y perjuicios, que se tramita ante el Poder Judicial. Si la información constituye secreto comercial, INDECOPI puede intervenir administrativamente para sancionar la conducta y ordenar el cese de la divulgación. En el plano penal, la conducta puede encuadrar en los delitos contra la propiedad intelectual del Código Penal peruano. La vía habitual es: primero, reclamo extrajudicial; luego, denuncia ante INDECOPI si hay secreto comercial o demanda civil ante el juez competente; finalmente, denuncia penal si la gravedad lo justifica. La UIT vigente en 2026 (5.500 PEN) es la unidad de referencia para calcular montos en contratos que quieren inflación frente a la inflación.
Datos comprobados a agosto de 2026.
Preguntas frecuentes sobre el contrato NDA
1. ¿Dónde consigo una plantilla de NDA gratis y fiable?
Puedes descargar plantillas gratuitas en webs oficiales de cada país, como el Ministerio de Justicia de España o la Secretaría de Economía de México, que ofrecen modelos actualizados. Aun gratis, conviene que un abogado local revise cláusulas como jurisdicción y plazo, porque las leyes de confidencialidad cambian de un país a otro.
2. ¿Qué debe incluir un acuerdo de confidencialidad para servir de verdad?
Como mínimo, las partes identificadas, el objeto de la información protegida, el plazo de confidencialidad (en España suele ser de 5 años, en México depende del contrato), las excepciones legales y la jurisdicción competente. Sin esos cinco puntos, el documento difícilmente será exigible ante un juez.
3. ¿Cómo hago un contrato de confidencialidad en Word?
Abre un documento nuevo en Word, escribe el título «Contrato de confidencialidad», añade los datos de las partes y desarrolla las cláusulas con lenguaje claro. Guarda como .docx y, antes de firmar, conviértelo a PDF para que nadie edite el contenido después.
4. ¿Hay un modelo de NDA en Word que pueda usar tal cual?
Sí, portales como Iberley en España o la Facultad de Derecho de la UNAM en México ofrecen modelos en Word listos para descargar. Recuerda que un modelo genérico omite detalles de tu caso, así que conviene adaptarlo con nombres, plazos y jurisdicción concretos.
5. ¿Puedes mostrarme un ejemplo de NDA bien hecho?
Un buen NDA empieza con «Entre [Empresa A] y [Empresa B], en adelante «las partes», se acuerda lo siguiente…», seguido de definiciones, obligaciones, excepciones, plazo y firma. Lo esencial es que la información confidencial quede definida con precisión para evitar disputas sobre qué se protege.
6. ¿Cómo descargo un contrato de confidencialidad en PDF?
En sitios oficiales como la Cámara de Comercio de Chile o el INDECOPI en Perú puedes bajar PDFs gratuitos con modelos editables. Tras llenarlo, exporta el documento a PDF firmado digitalmente para darle validez legal según la normativa local.
7. ¿Es válido un contrato de confidencialidad descargado gratis de internet?
Es válido si cumple los requisitos de la ley del país donde se firma: en Argentina debe reconocer derechos del trabajador, en Colombia exige firma autenticada ante notario en algunos casos. Un modelo gratis no sustituye la revisión legal cuando hay datos sensibles de por medio.
8. ¿Cómo se llama el NDA en español y qué diferencia hay entre países?
En español se llama «acuerdo de confidencialidad» o «contrato de confidencialidad», aunque cada país le da peso legal distinto. En España lo regula la Ley Orgánica de Protección de Datos, en México la Ley Federal de Protección de Datos Personales y en Chile los artículos 194 y 295 del Código Penal sobre secreto empresarial.
Fuentes
- One¿Qué es un NDA y cómo incorporarlo a tu startup? – Plataforma Oneconsultado el 31/08/2026
- SynergieAcuerdo de Confidencialidad o NDA: ¿Qué es y Cómo Redactarlo?consultado el 31/08/2026
- TalenomContrato de confidencialidad (NDA) para empresas – Talenomconsultado el 31/08/2026
- Delvy¿Qué es el Acuerdo de Confidencialidad o NDA? – Delvyconsultado el 31/08/2026
- SignaturitQué es un NDA y qué implica | Signaturitconsultado el 31/08/2026