Contrato de compraventa de establecimiento de comercio

Qué es el contrato de compraventa de establecimiento de comercio y por qué cambia de un país a otro

Un contrato de compraventa de establecimiento de comercio es aquel por el que una persona transmite a otra un negocio en funcionamiento: nombre comercial, clientela, mercancías, maquinaria, permisos y, según el caso, deudas. No es una venta de acciones ni de un local vacío: es la venta de una universalidad jurídica, un conjunto de bienes organizado para explotar una actividad. En España lo regula el Código de Comercio; en México, también el Código de Comercio; en Argentina, el Código Civil y Comercial y la Ley de Contrato de Trabajo; en Chile conviven el Código Civil y el Código de Comercio; y en Perú, el Código Civil con la Ley General de Sociedades cuando hay persona jurídica. Cada país pone su propio equilibrio entre lo mercantil, lo civil y lo laboral, y eso explica que la misma operación cambie de un sitio a otro.

Por eso, antes de firmar, conviene tener a mano la norma mercantil del país y la norma laboral, porque ambas condicionan la venta. Lo que sigue es lo común a casi todos los ordenamientos y, después, lo específico de cada uno.

Lo que casi todos los países comparten sobre la compraventa de un establecimiento de comercio

Es un contrato consensual y, en la práctica, siempre por escrito: aunque la ley de algunos países no exige forma, sin documento no hay forma de inscribirlo ni de probar el traspaso ante trabajadores, arrendador y Hacienda.
Se transmite una universalidad: el comprador recibe el conjunto en bloque, no bien a bien, y eso permite que el negocio siga funcionando desde el día siguiente.
La transmisión incluye activo y pasivo: salvo pacto en contrario, el comprador asume las deudas del giro vinculadas al establecimiento, y el vendedor responde de las anteriores si no se pacta lo contrario.
Hay sustitución patronal: el comprador ocupa el lugar del vendedor como empleador, con los mismos derechos y obligaciones respecto a los trabajadores.
La clientela, el nombre comercial y las marcas se transmiten con el establecimiento, aunque la cesión de la marca registrada, si la hay, suele requerir un contrato aparte.
Si el local es arrendado, la venta obliga a tratar el contrato de locación, y casi siempre hace falta el asentimiento del propietario.
Las obligaciones fiscales pendientes no se «olvidan» con la venta: el vendedor responde de los adeudos anteriores a no ser que la autoridad tributaria diga lo contrario.

España: cómo se compra y vende un establecimiento de comercio

En España el contrato se rige por el Código de Comercio y, supletoriamente, por el Código Civil. La venta se formaliza ante Notario, se inscribe en el Registro Mercantil y, si interviene un Corredor —hoy Agente Mediador Colegiado—, la póliza que firma puede servir como título ejecutivo en un juicio. El Código de Comercio español les reconoce a esos agentes, en el art. 93, carácter de fedatarios públicos para actos de comercio, y la Ley de Enjuiciamiento Civil reconoce como título ejecutivo las pólizas mercantiles intervenidas por Corredor colegiado con certificación de su libro-registro. Cuando en la operación hay bienes inmuebles, la escritura pública es obligatoria; cuando solo hay elementos del giro, basta un documento privado firme, aunque se recomienda elevarlo a escritura para que el traspaso sea oponible a terceros.

Cláusulas habituales del contrato en España

Objeto: descripción del establecimiento, actividad, nombre comercial y ubicación.
Inventario detallado del activo transmitido y relación del pasivo asumido, con importes en euros.
Precio en euros y forma de pago: al contado, aplazado o mixto, con señas y arras si las hay.
Declaración del vendedor de que el establecimiento está libre de cargas y gravámenes no declarados.
Saneamiento por vicios ocultos y por evicción, con los plazos y renuncias que admite la ley.
Asunción por el comprador del pasivo existente hasta el día del traspaso, con saldo cerrado y firmado por las partes.
Reparto de gastos: notaría, registro, impuestos y honorarios, casi siempre de cuenta del comprador salvo pacto en contrario.
Cláusula de sumisión a los tribunales de una ciudad concreta, con renuncia al fuero propio del comprador si se quiere asegurar la jurisdicción pactada.

Escritura pública, Registro Mercantil y póliza ante Agente Mediador

Documento privado firmado por ambas partes cuando el establecimiento no incluye inmuebles y no hay terceros que proteger.
Escritura pública ante Notario cuando se transmiten inmuebles, marcas registradas o se quiere inscribir la venta en el Registro Mercantil.
Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde radique el establecimiento, para que el cambio de titular sea oponible a terceros; el plazo y los efectos se rigen por el Reglamento del Registro Mercantil.
Póliza ante Agente Mediador Colegiado como alternativa a la escritura privada: la póliza, con certificación del corredor de que coincide con su libro-registro, tiene valor de título ejecutivo.

Trabajadores y deudas anteriores a la venta en España

La transmisión del establecimiento produce, por sí sola, la subrogación del comprador en los contratos de trabajo, según el Estatuto de los Trabajadores. El vendedor responde solidariamente de las obligaciones laborales nacidas antes de la venta y hasta el momento del traspaso; el comprador responde desde entonces. En lo fiscal, las deudas tributarias anteriores no se transmiten por el simple hecho de vender, pero Hacienda puede declarar la responsabilidad del comprador si la venta se hizo para eludir deudas, por ejemplo aplicando la Ley General Tributaria. Si el local es arrendado, la cesión del contrato de arrendamiento urbano exige, en la mayoría de los casos, el consentimiento del arrendador; sin ese consentimiento, el comprador entra en el local a su riesgo.

En España, el adquirente hereda al vendedor como empleador, pero las deudas laborales viejas siguen siendo del vendedor hasta el día del traspaso.

México: cómo se compra y vende un establecimiento de comercio

En México el contrato se rige por el Código de Comercio y, de forma supletoria, por el Código Civil Federal. La venta se formaliza ante Notario y se inscribe en el Registro Público de Comercio del estado donde opera el negocio. Cuando en el traspaso se usa una marca registrada o un nombre comercial que la incluye, hace falta autorización de la Secretaría de Economía para la cesión de la marca. En el plano laboral, la operación dispara la sustitución patronal que regula la Ley Federal del Trabajo: el comprador entra como nuevo patrón, mantiene antigüedad, salario y prestaciones, y debe dar aviso al IMSS, al INFONAVIT y, en su caso, al fondo de ahorro.

Elementos que integran la venta y forma del contrato en México

Nombre comercial y, en su caso, marca registrada objeto de cesión aparte.
Mobiliario, maquinaria, equipo y existencias, con inventario firmado por ambas partes.
Mercaderías en stock, con valuación y forma de pago en pesos mexicanos (MXN).
Créditos a favor del establecimiento: cartera de clientes, cuentas por cobrar y contratos vigentes.
Deudas asumidas y no asumidas, con detalle y constancia de adeudos fiscales ante el SAT.
Datos del local: propio o arrendado, y constancia de situación ante el Registro Público de la Propiedad.

Trámites notariales, registrales y fiscales en México

Otorgamiento de la escritura ante Notario, con la intervención de los representantes legales si alguna parte es persona moral.
Inscripción en el Registro Público de Comercio del estado, requisito para que el cambio de titular surta efectos frente a terceros.
Aviso de modificación al SAT, con actualización del RFC y del domicilio fiscal del establecimiento.
Aviso patronal al IMSS y, si aplica, al INFONAVIT, dentro del plazo que fija la Ley del Seguro Social, para reconocer al nuevo patrón y mantener la antigüedad de los trabajadores.
Cambio de titular ante la Secretaría de Economía si hay cesión de marca o de aviso comercial.

Arrendamiento del local y relación laboral en México

La cesión del contrato de arrendamiento del local exige el consentimiento del arrendador; sin él, el nuevo titular ocupa el inmueble sin respaldo legal. En el plano laboral, el comprador debe reconocer la antigüedad de los trabajadores y asumir el saldo de prestaciones al momento de la venta: vacaciones proporcionales, aguinaldo, prima de antigüedad y cualquier adeudo generado antes del traspaso. Como referencia, una trabajadora con cuatro años en el establecimiento y un salario diario de 315,04 MXN (salario mínimo general 2026) acumula al menos 12 días de vacaciones por año trabajado conforme a la Ley Federal del Trabajo, más el proporcional del año en curso. Esos días y su pago se trasladan al nuevo patrón y forman parte del costo real de la operación, por encima del precio del negocio.

Argentina: cómo se compra y vende un establecimiento de comercio

En Argentina la venta se apoya en el Código Civil y Comercial de la Nación, que es la ley de fondo desde 2015, y en la Ley de Contrato de Trabajo. La operación se formaliza por escritura pública ante Notario y se inscribe en el Registro Público de Comercio. Para que la venta sea oponible a los acreedores del vendedor, hace falta publicación de edictos y notificación personal a los acreedores conocidos, en los plazos que fija el Código Civil y Comercial. En el plano laboral, el traspaso del establecimiento produce sustitución del empleador; el comprador asume los contratos y el vendedor responde solidariamente por las deudas anteriores.

Contenido del contrato y transmisión del pasivo en Argentina

Identificación de las partes: persona física con DNI o persona jurídica con constancia de inscripción en la IGJ o registro que corresponda.
Descripción del establecimiento, rubro, domicilio comercial y nombre de fantasía.
Inventario firmado por ambas partes, con bienes, mercaderías y deudas en pesos argentinos (ARS).
Precio y forma de pago: contado, plazo o mixto, con moneda y fecha de cada desembolso.
Asunción del pasivo existente: detalle de deudas laborales, fiscales y comerciales, con cuantificación y referencia a la Ley de Contrato de Trabajo para la parte laboral.
Cláusula de solidaridad del vendedor por las deudas anteriores a la toma de posesión.

Publicidad registral y oponibilidad frente a terceros en Argentina

Otorgamiento de escritura pública ante Notario con la presencia de ambos titulares.
Inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción del establecimiento.
Publicación de edictos en el Boletín Oficial y en un diario de circulación local, por el plazo y con los datos que exige el Código Civil y Comercial.
Notificación personal a los acreedores conocidos del vendedor para que puedan ejercer oposición si la venta lesiona sus derechos.

Local arrendado y personal en Argentina

Si el local donde funciona el negocio es alquilado, la cesión del contrato de locación requiere la conformidad escrita del locador; sin ella, el nuevo titular queda expuesto a un desalojo. La Ley de Contrato de Trabajo establece que el adquirente del establecimiento asume todas las obligaciones laborales del vendedor, y el vendedor responde solidariamente por las deudas anteriores a la transmisión. El traspaso del personal opera por el solo hecho de la venta: no hace falta finiquitar ni firmar nuevos contratos, basta con la notificación al trabajador y la registración ante la ART correspondiente.

Chile: cómo se compra y vende un establecimiento comercial

En Chile la figura convive entre el Código Civil y el Código de Comercio. Cuando se transmite un negocio en marcha, se habla de compraventa de establecimiento comercial, y la operación se formaliza por escritura pública ante Notario si hay inmuebles, o por instrumento privado si solo hay bienes muebles y derechos. La inscripción en el Conservador de Bienes Raíces es clave cuando se transmite la propiedad del local. En el plano laboral, el comprador puede mantener al personal o finiquitarlo antes de la venta, y cualquiera de las dos opciones tiene efectos sobre el precio final y sobre el cumplimiento de la Ley del Consumidor cuando hay garantías pendientes con clientes.

Elementos que integran la venta y forma del contrato en Chile

Derecho de llaves: clientela, marca, reputación comercial y contactos con proveedores.
Maquinaria, mobiliario, equipos y existencias del giro, con detalle en pesos chilenos (CLP).
Patentes municipales, resoluciones sanitarias y autorizaciones administrativas asociadas al giro.
Créditos y deudas, con subrogación si las partes la pactan.
Datos del local: propio, con inscripción en el Conservador de Bienes Raíces, o arrendado, con identificación del contrato de arriendo.

Trámites notariales, sanitarios y municipales en Chile

Firma de escritura pública ante Notario si el local es propio o se transmiten inmuebles; en otro caso, instrumento privado con firmas autorizadas.
Inscripción en el Conservador de Bienes Raíces cuando hay transmisión de propiedad raíz.
Cambio de titular de la patente municipal ante la Municipalidad correspondiente, con pago de los derechos que corresponda.
Obtención de nueva Resolución Sanitaria si el giro lo exige (alimentos, cosmética, salud), trámite ante la SEREMI de Salud.
Actualización de la razón social y del inicio de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos.

Trabajadores, finiquito y arriendo del local en Chile

El vendedor tiene dos caminos claros: mantener al personal, en cuyo caso el comprador asume todas las obligaciones laborales —sueldos, gratificaciones, feriado anual e indemnizaciones—; o finiquitar a los trabajadores antes de la venta, pagar las indemnizaciones legales que correspondan y dejar al comprador con la plantilla limpia. El Código del Trabajo exige que el finiquito se firme ante un ministro de fe y se deposite en la Dirección del Trabajo. Si el local es arrendado, la cesión del arriendo es personal: el comprador no puede imponerse al propietario, y el dueño del inmueble debe firmar la cesión o un nuevo contrato de arriendo. Si el comprador entra al local sin ese consentimiento, queda sin respaldo legal y expuesto al término del arriendo.

Perú: cómo se compra y vende un establecimiento de comercio

En Perú la operación se rige por el Código Civil y, cuando el establecimiento pertenece a una persona jurídica, por la Ley General de Sociedades. La venta se formaliza ante Notaría y se inscribe en la SUNARP para que surta efectos frente a terceros. Si la operación transfiere bienes inmuebles inscritos, la elevación a escritura pública es obligatoria. En el plano laboral, la venta dispara la sustitución del empleador regulada por el Texto Único Ordenado de la Ley de Productividad y Competitividad Laboral, y el vendedor responde por los adeudos laborales anteriores; la Sunat y la Sunafil son los organismos que intervienen en la fiscalización posterior.

Contenido del contrato y transferencia de activos en Perú

Nombre comercial, razón social y descripción del giro del establecimiento.
Mercaderías en stock, con valuación y forma de pago en soles (PEN).
Maquinaria, equipos y mobiliario, con marca, modelo y estado.
Créditos a favor y deudas asumidas, con detalle de proveedores y entidades financieras.
Inventario detallado y firmas legalizadas ante Notario si se eleva a escritura pública.
Relación de trabajadores con su antigüedad, remuneración y régimen laboral aplicable.

Trámite ante Notaría, SUNARP y Sunat en Perú

Otorgamiento de la escritura pública ante Notario cuando se transmiten bienes inmuebles inscritos o cuando las partes quieren inscribir la venta.
Inscripción en la SUNARP, en el Registro de Personas Jurídicas o en el de Propiedad Inmueble según el activo transmitido.
Comunicación a la Sunat del cambio de titular del RUC y actualización del domicilio fiscal.
Aviso a la Sunafil si la operación implica cambio de empleador, dentro del plazo que fija la normativa laboral.

Trabajadores y cesión del arrendamiento en Perú

La sustitución del empleador opera por el solo hecho de la venta: el comprador asume los contratos de trabajo con la misma antigüedad, remuneración y beneficios, y debe depositar la planilla en el plazo que fija la normativa. El vendedor responde por los adeudos laborales anteriores a la venta, y la Sunafil puede perseguirlo si aparecen reclamos posteriores. Si el local es arrendado, la cesión del contrato de locación exige el asentimiento escrito del arrendador; sin esa firma, el nuevo titular queda sin cobertura contractual y el dueño puede dar por terminado el arriendo.

Tabla resumen por país

País	Norma mercantil de fondo	Trámite principal	Forma habitual	Particularidad laboral clave
España	Código de Comercio	Notario y Registro Mercantil	Escritura pública	Solidaridad del vendedor por deudas anteriores al traspaso
México	Código de Comercio	Notario y Registro Público de Comercio	Escritura pública	Aviso patronal al IMSS y reconocimiento de antigüedad
Argentina	Código Civil y Comercial y Código de Comercio	Notario y Registro Público de Comercio	Escritura pública	Solidaridad del vendedor por obligaciones laborales previas
Chile	Código Civil y Código de Comercio	Notario y Conservador de Bienes Raíces	Escritura si hay inmuebles	Opción de finiquitar al personal antes de la venta
Perú	Código Civil y Ley General de Sociedades	Notaría y SUNARP	Escritura si hay inmuebles inscritos	Sustitución del empleador con responsabilidad previa del vendedor

Datos comprobados en octubre de 2026.

Preguntas frecuentes sobre la compraventa de establecimiento de comercio

1. ¿Dónde consigo un modelo de contrato de compraventa de un local en PDF?

Puedes partir de cualquier plantilla genérica de compraventa en PDF, pero el documento debe incluir datos del establecimiento (nombre comercial, ubicación, activos incluidos, pasivos asumidos), la identificación de ambas partes y la firma de un notario en España, de un notario público en México o de un ministro de fe en Chile para que surta efectos frente a terceros.

2. ¿Hay una plantilla editable en Word para vender un local comercial?

Sí, existen plantillas editables en Word para compraventas comerciales, aunque conviene revisar que contemplen el inventario, los contratos vigentes y las licencias transferibles; después debe protocolizarse ante notario en España, corredor público en México o notario chileno según corresponda al país de la operación.

3. ¿Qué cláusulas no pueden faltar en un modelo de compraventa de un local?

Un modelo de compraventa de local debe identificar el establecimiento (razón social, domicilio, RUC/RFC/RUT), describir los activos transmitidos y los pasivos asumidos, fijar el precio en moneda local con la forma de pago, e incluir la cesión de contratos y licencias; en Perú y Colombia conviene añadir cláusula de competencia desleal.

4. ¿Cómo hago un contrato para vender mi negocio en Word sin errores?

Redáctalo con la identificación completa de comprador y vendedor, la descripción detallada de los bienes, el precio en moneda local y la firma de ambos ante notario en España, notario público en México o notario en Chile; guarda una copia simple y otra protocolizada, porque solo esta última sirve como prueba de propiedad.

5. ¿Se puede pagar un local comercial a plazos y cómo se formaliza?

Sí, en casi todos los países se puede pagar un local a plazos mediante un contrato con reservas de dominio o prendas; en España se eleva a escritura pública, en México se inscribe en el Registro Público de Comercio y en Chile se firma ante notario con cláusula de pago diferido para evitar cláusulas abusivas.

6. ¿Cómo es un contrato de compraventa entre particulares para traspasar un local?

Un contrato entre particulares para traspasar un local debe incluir datos del cedente y del cesionario, inventario, precio y forma de pago; en México se formaliza ante notario público, en Chile ante notario con firma electrónica y en Argentina con escribano público para inscribirlo en el Registro de la Propiedad.

7. ¿Qué incluye un modelo estándar de compraventa de un local comercial?

Un modelo estándar de compraventa de local incluye la identificación de las partes, la descripción del establecimiento con su matrícula mercantil, el precio en moneda local, los activos y pasivos transferidos, y las garantías; en todos los países debe firmarse ante notario, fedatario o corredor público según la legislación aplicable.

Fuentes

VlexContrato de compra venta de establecimiento comercial – vLex Chileconsultado el 01/10/2026
ChilecontratosCompraventa de local comercial. Lo que debes saber.consultado el 01/10/2026
CcvalleduparProceso para Contrato de Compraventa de Establecimiento Comercialconsultado el 01/10/2026
RocketlawyerModelo de contrato de venta de empresa – Rocket Lawyerconsultado el 01/10/2026
DerechomexicanoCONTRATO DE COMPRAVENTA DE LOCAL COMERCIALconsultado el 01/10/2026

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