El contrato de compraventa de negocio es el acuerdo por el que el vendedor entrega al comprador una unidad económica en funcionamiento —local, maquinaria, existencias, clientes, signos distintivos y, a veces, contratos y deudas— a cambio de un precio. No es lo mismo que comprar las acciones o participaciones de una sociedad (el comprador hereda todo el activo y todo el pasivo de la persona jurídica, sin poder elegir) ni que un simple traspaso de local (que solo cambia el arrendamiento ante el propietario). En todos los países que se comparan aquí —España, México, Argentina, Chile y Perú— el principio de fondo se repite: consentimiento, objeto, precio y transmisión del activo. Lo que cambia de un país a otro es la ley que lo regula, el organismo donde se inscribe y la moneda en que se paga.
Qué es la compraventa de negocio y qué la diferencia de otras operaciones
La compraventa de negocio transmite una unidad económica en marcha: lo que se vende es el conjunto de medios organizados para producir o vender algo, no una participación en una sociedad. Por eso la operación suele incluir bienes materiales (maquinaria, vehículos, mercaderías, existencias) y bienes inmateriales (fondo de comercio, marcas, patentes, nombres de dominio, cartera de clientes), y puede arrastrar contratos —de arrendamiento, de suministro, laborales— y deudas, según lo que las partes pacten.
Lo que la separa de la compra de acciones o participaciones es justo esa capacidad de elegir. En la compraventa de acciones, el comprador compra la sociedad y, con ella, todos sus activos y todos sus pasivos, sin filtrar. En la compraventa de negocio se puede pactar qué se transmite y qué no: por ejemplo, dejar fuera un inmueble, no asumir un préstamo bancario o no quedarse con determinado contrato laboral.
También se distingue del llamado traspaso de local: este solo opera sobre el contrato de arrendamiento, de manera que el nuevo inquilino sustituye al anterior frente al propietario, pero no recibe la maquinaria, las existencias ni la clientela. Mezclar las tres figuras es el error más común al firmar, y suele aparecer después, en el juzgado.
Comprar el negocio y comprar la sociedad no son la misma operación: la primera permite pactar qué se transmite; la segunda, no.
Elementos esenciales que se repiten en casi todos los países
- Consentimiento: vendedor y comprador deben coincidir en la cosa y en el precio. La capacidad para firmar cambia si son personas físicas o jurídicas; cuando actúa un representante, hay que revisar el poder.
- Objeto: el negocio debe estar identificado de forma que no quepa confusión: ramo, ubicación, inventario, signos distintivos, permisos. Si se transmite un inmueble, el objeto se individualiza con sus datos registrales.
- Precio: una suma de dinero cierta o determinable. En cada país se paga en su moneda: euros (EUR) en España, pesos mexicanos (MXN) en México, pesos argentinos (ARS) en Argentina, pesos chilenos (CLP) en Chile y soles (PEN) en Perú. No existe un tipo de cambio universal; los importes no se convierten.
- Transmisión del activo: lo que se entrega y cómo se entrega. Aquí aparecen los registros —mercantil, de la propiedad, de marcas— que también cambian de un país a otro.
El suelo es común; el detalle, no. Lo que en España exige notario y Registro de la Propiedad, en Chile puede ir al Conservador de Bienes Raíces, en México al Registro Público de Comercio, en Argentina a la Inspección General de Justicia y en Perú a la SUNARP. Por eso un mismo negocio se formaliza de forma distinta según donde esté.
España: qué ley aplica y qué hay que formalizar
En España la compraventa de negocio se apoya en el Código de Comercio y, cuando se transmiten inmuebles, en la Ley Hipotecaria y el Código Civil. El notario es la pieza central: si el negocio incluye un local o una nave, la escritura pública es obligatoria para inscribir en el Registro de la Propiedad; si solo hay bienes muebles, basta un documento privado, aunque por seguridad se suele elevar igualmente a público. Los vehículos, embarcaciones o aeronaves se inscriben en el Registro de Bienes Muebles y el cambio de titularidad de vehículos se comunica después a la Dirección General de Tráfico (DGT).
Cómo se llama en España y qué bienes transmite
En España se habla de empresa o establecimiento mercantil. El contrato puede transmitir bienes materiales (maquinaria, existencias, vehículos), bienes inmateriales (fondo de comercio, marcas, patentes, modelos de utilidad, nombres de dominio) y los contratos que la sostienen —arrendamiento del local, suministro, cartera de clientes— si las partes lo acuerdan. No es lo mismo que una compra de acciones: allí se compra la sociedad y, con ella, todo lo que tenga y todo lo que deba.
Forma del contrato y papel del notario en España
- Identificar a las partes con nombre o razón social, DNI o NIF y domicilio; si firma un representante, aportar el poder.
- Redactar el contrato con inventario, precio en euros (EUR) y forma de pago.
- Acudir al notario si hay inmuebles o si se quiere título ejecutivo: la Ley de Enjuiciamiento Civil reconoce fuerza ejecutiva a las pólizas firmadas ante notario.
- Inscribir la escritura en el Registro de la Propiedad cuando haya inmuebles, y en el Registro Mercantil si la operación afecta a la sociedad titular.
- Comunicar los cambios de matrícula de vehículos a la DGT y, si se traspasan signos distintivos, inscribir la cesión en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).
Sin escritura pública no hay acceso al Registro de la Propiedad, y sin registro el comprador no protege su posición frente a terceros.
Cláusulas habituales del modelo español
- Precio en euros (EUR) y forma de pago, con detalle de señal, entregas parciales y saldo.
- Inventario detallado de bienes muebles e inmateriales, con valor asignado.
- Asunción de deudas: cuáles asume el comprador y cuáles quedan a cargo del vendedor, con importe en euros.
- Manifestaciones y garantías del vendedor (cifra de negocios, deudas fiscales, ausencia de litigios) y certificado de deudas de la AEAT y la Seguridad Social.
- Sometimiento a los tribunales de una ciudad concreta, con renuncia al fuero propio, y, si se prefiere, arbitraje.
México: qué ley aplica y qué hay que formalizar
En México, el Código Civil Federal y el Código de Comercio regulan la compraventa; los códigos civiles estatales completan el régimen cuando hay inmuebles, porque el derecho real es local. La operación se formaliza ante notario si hay bienes raíces, y se inscribe en el Registro Público de Comercio para los actos mercantiles. El Centro Federal de Conciliación y Registro Laboral y la PROFEDET entran en juego cuando hay trabajadores cuyo contrato se transmite: antes de cualquier despido o modificación, el comprador debe asumir las obligaciones laborales que correspondan, conforme a la Ley Federal del Trabajo.
Cómo se llama en México y qué incluye la transmisión
En México se habla de establecimiento o fondo de comercio. La transmisión puede comprender instalaciones, maquinaria, inventarios, marcas, nombres comerciales y la cartera de clientes, y debe declarar expresamente qué contratos laborales pasan al comprador. Ejemplo: Karla adquiere una cafetería en Guadalajara por 1.500.000 pesos mexicanos (MXN); en la escritura se listan tres empleados con sus salarios en pesos mexicanos (MXN) —12.000, 11.000 y 10.000 MXN mensuales— y se aclara que Karla asume esos contratos desde la firma.
Forma del contrato y registro en México
- Verificar la identidad de las partes y, si actúan representantes, los poderes notariales.
- Revisar la situación del inmueble en el Registro Público de la Propiedad estatal y los gravámenes en el Registro Público de Comercio.
- Otorgar escritura pública ante notario cuando se transmitan inmuebles, conforme a la legislación civil del estado.
- Inscribir la operación en el Registro Público de Comercio y, en su caso, en el registro de marcas del IMPI.
- Dar aviso al IMSS y, si hay trabajadores, considerar la conciliación prejudicial ante el Centro Federal o el centro estatal según corresponda.
Cláusulas habituales y responsabilidades en México
- Precio en pesos mexicanos (MXN), con IVA desglosado cuando aplique y forma de pago (contado, parcialidades, financiamiento).
- Inventario de activos materiales e inmateriales, con valor por unidad.
- Garantías del vendedor: pasivos ocultos, contingencias fiscales, laborales y administrativas.
- Vicios ocultos y saneamiento: plazo y procedimiento para reclamar defectos.
- Responsabilidad por deudas laborales: el comprador las asume si las conocía o debió conocerlas, según la Ley Federal del Trabajo.
Argentina: qué ley aplica y qué hay que formalizar
En Argentina, el Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley de Marcas regulan la operación. El escribano interviene cuando hay inmuebles —la escritura pública es obligatoria— y la Inspección General de Justicia (IGJ) recibe la inscripción cuando el negocio está organizado como sociedad. Las deudas laborales se rigen por la Ley de Contrato de Trabajo (Ley 20.744), y los concursos y quiebras, por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley 24.522). Si el negocio atraviesa un concurso, el tratamiento cambia de raíz: hay que revisar el proceso ante el juzgado concursal.
Cómo se llama en Argentina y qué se transmite
En Argentina se habla de fondo de comercio y de transferencia del establecimiento. Se transmiten bienes materiales, marcas, patentes, nombres comerciales, clientela y, según lo pactado, los contratos con proveedores y arrendamientos. La razón social puede cederse o no, dependiendo de la forma societaria; lo habitual es reservar el nombre a la persona jurídica original.
Forma del contrato y registros en Argentina
- Recabar constancias de la IGJ, del Registro de la Propiedad Inmueble y de los registros de marcas.
- Solicitar certificados de deuda ante la AFCA (antes AFIP) y los organismos previsionales.
- Otorgar escritura pública ante escribano cuando haya inmuebles.
- Inscribir la operación en el Registro de la Propiedad Inmueble y, si corresponde, en la IGJ o en el registro mercantil provincial.
- Pagar el precio en pesos argentinos (ARS) por transferencia bancaria o medios que dejen trazabilidad.
Cláusulas habituales y responsabilidades en Argentina
- Precio en pesos argentinos (ARS) y forma de pago, con detalle de la seña y el saldo.
- Inventario del activo y del pasivo asumido, con valores en pesos argentinos (ARS).
- Asunción del pasivo convenido: deudas fiscales, previsionales y comerciales que acepta el comprador.
- Solidaridad frente a créditos laborales: el vendedor puede responder solidariamente por deudas anteriores a la transferencia.
- Sometimiento a tribunales de una jurisdicción concreta o arbitraje, y ley aplicable.
Chile: qué ley aplica y qué hay que formalizar
En Chile, el Código Civil y el Código de Comercio regulan la compraventa. El notario y el Conservador de Bienes Raíces intervienen cuando hay inmuebles; la patente municipal y los permisos sanitarios deben transferirse a nombre del comprador. La negociación colectiva se rige por el Código del Trabajo y por la Ley 20.940, que modernizó el sistema de relaciones laborales.
Cómo se llama en Chile y qué incluye
En Chile se habla de establecimiento de comercio: patente, instalaciones, mercaderías y, en general, los elementos que permiten seguir operando. No incluye por defecto la razón social ni las obligaciones laborales previas; estas se trasladan solo si se pactan expresamente. Los honorarios del corredor de propiedades, cuando interviene, se acuerdan aparte y suelen ser un porcentaje del precio en pesos chilenos (CLP).
Forma del contrato y registros en Chile
- Verificar la vigencia de la patente municipal y los permisos sanitarios.
- Revisar los gravámenes en el Conservador de Bienes Raíces cuando hay inmuebles.
- Otorgar escritura pública ante notario si hay bienes raíces e inscribir en el Conservador correspondiente.
- Firmar el contrato de compraventa del establecimiento y, si interviene corredor, dejar constancia de sus honorarios.
- Pagar el precio en pesos chilenos (CLP) y traspasar la patente y los permisos a nombre del comprador.
Cláusulas habituales y papel del corredor en Chile
- Precio en pesos chilenos (CLP), con seña, forma de pago y ajustes por inventario.
- Entrega material del establecimiento con mercaderías y existencias.
- Honorarios del corredor, calculados sobre el precio y pagados al firmar.
- Declaraciones del vendedor sobre deudas, litigios y contingencias.
- Arbitraje o tribunales competentes: suele fijarse el domicilio del comprador.
Perú: qué ley aplica y qué hay que formalizar
En Perú, el Código Civil y la Ley General de Sociedades regulan la operación según la forma societaria (sociedad anónima, SRL, EIRL). El notario y la SUNARP (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos) son los organismos clave: el primero formaliza la escritura cuando hay inmuebles, la segunda inscribe los actos en los registros que corresponda. Las relaciones con consumidores se rigen por el Código de Protección y Defensa del Consumidor (Ley 29571) y la supervisión está a cargo de INDECOPI.
Cómo se llama en Perú y qué se transmite
En Perú se habla de fondo de comercio o de transferencia del establecimiento. La operación puede comprender activos materiales, marcas, inventarios, clientela y, eventualmente, contratos con proveedores y trabajadores. Las deudas se reparten según lo pactado, y el principio general es que el comprador solo responde por las deudas conocidas o registradas.
Forma del contrato y registros en Perú
- Revisar los gravámenes en SUNARP, tanto en el Registro de Personas Jurídicas como en el de Propiedad Inmueble.
- Obtener constancias de deuda ante SUNAT y, si aplica, ante ESSALUD.
- Otorgar escritura pública ante notario cuando haya inmuebles.
- Inscribir la operación en SUNARP, en el registro que corresponda según el bien.
- Pagar el precio en soles (PEN) y dejar trazabilidad bancaria.
Cláusulas comunes y particularidades en Perú
- Precio en soles (PEN) y forma de pago, con detalle de la seña y el saldo.
- Inventario de activos y, si se asume pasivo, lista de deudas con importe en soles (PEN).
- Garantía del vendedor por evicción y vicios ocultos, con plazo para reclamar.
- Fuero competente: tribunales de la ciudad del comprador o arbitraje, según se acuerde.
- Cláusulas de confidencialidad y no competencia, habituales cuando se protege la clientela.
El precio y el pago siempre en la moneda del país de la operación: euros (EUR), pesos mexicanos (MXN), pesos argentinos (ARS), pesos chilenos (CLP) o soles (PEN), sin convertir entre sí.
Datos comprobados en septiembre de 2026.
Preguntas frecuentes sobre la compraventa de negocio
1. ¿Cómo es un modelo de contrato de compraventa mercantil en España?
En España se usa un contrato mercantil (no de consumo) cuando al menos una de las partes es empresa o profesional; el modelo suele recoger identificación de las partes, objeto del negocio transmitido, precio en euros (EUR) y forma de pago, inventario, deuda asumida y cláusulas de competencia. No hay un formulario oficial único, así que se recomienda partir de la estructura del Código de Comercio y, en transmisiones de sociedades, revisar la Ley de Sociedades de Capital para los requisitos específicos.
2. ¿Hay alguna plantilla de contrato de compraventa de negocio en Word lista para usar?
No existe una plantilla oficial; los bufetes y notarías españolas ofrecen modelos editables en Word con cláusulas tipo para precio, inventario y garantía. Lo importante es que el documento se adapte a la operación: no es lo mismo vender un local comercial que las participaciones de una sociedad, y en ambos casos la firma ante notío es recomendable para inscribir el cambio.
3. ¿Dónde encontrar un modelo de contrato de compraventa de una empresa en PDF?
El Consejo General del Notariado español y notarías concretas publican modelos descargables en PDF; también Cámaras de Comercio y despachos especializados. Verifica siempre que el modelo esté actualizado y que cubra aspectos clave como deudas previas, pasivos ocultos y cláusula de no competencia, porque omitirlos suele ser el origen de los conflictos posteriores.
4. ¿Qué diferencia hay entre un contrato de compraventa entre empresa y particular?
Cuando una parte es empresa y la otra es particular en España, el contrato deja de ser mercantil puro y entra en juego la normativa de protección al consumidor. El particular cuenta con derecho de desistimiento según el Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, y la información precontractual que la empresa debe aportar es más exigente que entre dos profesionales.
5. ¿Puedes mostrarme un ejemplo de contrato de compraventa mercantil?
Un ejemplo básico incluiría: identificación de comprador y vendedor con sus CIF/NIF, descripción del negocio o fondo de comercio, precio en EUR y forma de pago, inventario detallado, declaración de deudas, y cláusula de confidencialidad. Este esquema se aleja de la compraventa civil porque incorpora obligaciones propias del tráfico mercantil, como la garantía por vicios conforme al Código de Comercio.
6. ¿Cómo se tramita la compraventa de un vehículo de empresa a un particular ante la DGT?
La DGT española exige contrato firmado por ambas partes, factura de la empresa vendedora con IVA desglosado, y fotocopias del DNI; el comprador debe presentar la documentación en la Jefatura Provincial de Tráfico para cambiar la titularidad. Si el vehículo tiene más de cierta antigüedad, además hace falta informe de la ITV y, en su caso, ficha técnica actualizada.
7. ¿Hay plantilla específica para la compraventa de un local comercial?
Sí, los colegios profesionales y notarías españolas ofrecen plantillas orientadas a locales que incluyen cláusulas de traspaso de licencias, situación arrendaticia y estado de cargas. Antes de firmar conviene comprobar en el Registro de la Propiedad que el local está libre de embargos y verificar ante el ayuntamiento la vigencia de la licencia de actividad, porque esos dos extremos suelen olvidarse.
Fuentes
- WonderContrato de Compraventa de Empresa – Modelo Word y PDFconsultado el 30/09/2026
- TodalaleyCONTRATO DE COMPRAVENTA DE ESTABLECIMIENTO …consultado el 30/09/2026
- GlobalbrokersContrato compraventa de establecimiento comercial | GlobalBrokersconsultado el 30/09/2026
- WolfensonRedacción de Contrato de Compraventa – Wolfenson Abogadosconsultado el 30/09/2026
- RocketlawyerModelo de contrato de venta de empresa – Rocket Lawyerconsultado el 30/09/2026