Qué es una compraventa de empresas y por qué cambia según el país
Una compraventa de empresas es la operación por la que se transmite el control de una compañía: se vende el paquete accionario, las cuotas sociales o el fondo de comercio (clientes, marca, contratos, inventario, plantilla). En el mundo anglosajón se agrupa bajo las siglas M&A (mergers and acquisitions, fusiones y adquisiciones) y, en español, también se habla de "transmisión de empresas", "venta de sociedades" o "adquisición de unidades económicas".
El principio es compartido: hay un vendedor, un comprador, un precio y un contrato. Lo que cambia de un país a otro es casi todo lo demás: cómo se llama el trámite, qué ley lo regula, qué organismo inscribe la operación y qué impuestos y documentos se exigen. Por eso, afirmar "se hace así" sin decir en qué país es el error más común y el más caro.
Además, dentro de cada país hay matices que conviene tener claros desde el inicio:
- No es lo mismo comprar las participaciones o acciones (se hereda la sociedad con sus deudas) que comprar activos concretos (se eligen uno a uno).
- El tratamiento fiscal (ganancia de capital, IVA, impuestos locales) depende de la vía elegida y de la jurisdicción.
- La confidencialidad del proceso y los plazos de cierre varían según el tamaño de la empresa y la complejidad de la operación.
Una compraventa de empresas es un mismo concepto con cinco regulaciones distintas: comparar sin decir de qué país se habla es el primer paso para equivocarse.
Comparativa de la compraventa de empresas en España, México, Argentina, Chile y Perú
| País | Nombre del trámite | Ley y organismo competente | Moneda de la operación | Nota clave |
|---|---|---|---|---|
| España | Compraventa de participaciones / acciones / fondo de comercio | Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital; Registro Mercantil | EUR | Tres fases: due diligence, contrato e inscripción registral |
| México | Compraventa de acciones o de activos | Código de Comercio, Ley General de Sociedades Mercantiles; SAT y Registro Público de Comercio | MXN | Dos rutas principales con tratamiento fiscal distinto |
| Argentina | Cesión de cuotas (SRL) o de paquete accionario (SA) | Ley General de Sociedades; Inspección General de Justicia (IGJ) | ARS | Proceso confidencial con resumen ciego y NDA |
| Chile | Compraventa de acciones o de derechos sociales | Código de Comercio, Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Responsabilidad Limitada; notario y conservador de bienes raíces | CLP | Se distingue vender el control de incorporar un socio minoritario |
| Perú | Compraventa de acciones o participaciones | Ley General de Sociedades, Código Civil; SUNARP | PEN | Información pública limitada; se recomienda apoyo de abogado local |
Compraventa de empresas en España
En España, la compraventa de empresas se apoya principalmente en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades de Capital, con intervención del Registro Mercantil del domicilio social. El proceso se repite en tres fases que conviene entender por separado.
Qué se transmite realmente: acciones, participaciones o fondo de comercio
La elección no es baladí y cambia las consecuencias fiscales y de responsabilidad:
- En una Sociedad Anónima (SA) se venden acciones; en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), participaciones. La sociedad sigue viva, con sus contratos, deudas y plantilla, y el comprador asume todo el historial.
- En la compra del fondo de comercio se transmiten elementos concretos (clientes, marca, stock) y se eligen qué activos y qué pasivos entran. Es más cara en tiempo y suele exigir contratos separados con cada proveedor y cliente.
Plazos, organismos y documentos habituales
- Preparación y due diligence: revisión contable, fiscal, laboral y legal de la empresa objetivo. Plazo variable según tamaño, de varias semanas a meses.
- Pacto entre comprador y vendedor: contrato privado o elevado a escritura pública ante notario cuando hay bienes inmuebles o se quiere inscribir en el Registro.
- Inscripción registral: la escritura se presenta en el Registro Mercantil correspondiente para que la transmisión quede Opuesta a terceros.
Documentos habituales en España:
- Contrato de compraventa (con o sin pacto de socios).
- NDA o acuerdo de confidencialidad firmado antes de compartir datos.
- Informe de due diligence legal, fiscal y laboral.
- Escritura pública ante notario, si se eleva a público.
- Comunicación e inscripción en el Registro Mercantil.
Ejemplo de una operación en España
El proyecto Blast, publicado en Deale, declaraba un EBITDA ajustado de 4.000.000 EUR sobre ventas de 14.800.000 EUR en 2025, con un precio solicitado de 16.000.000 EUR. El proyecto Parrot, en Oviedo, marcaba un EBITDA ajustado de 3.700.000 EUR y un precio de 18.000.000 EUR. Son cifras declaradas por la plataforma, sin auditar, que sirven para ver el rango típico de una mediana empresa española.
Compraventa de empresas en México
En México, la operación se rige por el Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), con presencia del Servicio de Administración Tributaria (SAT) y del Registro Público de Comercio. Existen dos rutas claramente diferenciadas.
Cómo se llama y qué se paga ante el SAT
- La compraventa de acciones transmite la sociedad entera; el comprador asume el historial fiscal y laboral. Es la vía más rápida para heredar contratos y permisos.
- La compraventa de activos permite elegir uno a uno qué se compra (maquinaria, marca, inventarios) y qué pasivos se asumen. Suele tener un tratamiento fiscal distinto ante el SAT.
En ambos casos, la inscripción en el Registro Público de Comercio da publicidad frente a terceros y es necesaria para oponer la transmisión a la sociedad y a los acreedores.
Documentos y pasos típicos en una operación mexicana
- Firma del NDA y due diligence legal, fiscal y laboral.
- Asamblea de accionistas que aprueba la transmisión (en SA) o consentimiento de socios (en SRL).
- Otorgamiento del contrato de compraventa, generalmente en escritura pública.
- Inscripción en el Registro Público de Comercio.
- Avisos ante el SAT por la enajenación de acciones y, en su caso, por la transmisión de activos.
Ejemplo de operación en México
Las cifras en MXN que circulan en el mercado mexicano para empresas medianas suelen moverse en rangos muy amplios y dependen del sector, del múltiplo sobre EBITDA y de los pasivos asumidos. Sin un caso público en el material consultado, lo prudente es calcular: si el EBITDA es de 5.000.000 MXN y se aplica un múltiplo de 5x, el precio de la operación ronda los 25.000.000 MXN, antes de descontar deuda neta. Multiplicar EBITDA por múltiplo de mercado (no por un cociente fijo) es la base del cálculo.
Compraventa de empresas en Argentina
En Argentina, la Ley General de Sociedades y la Inspección General de Justicia (IGJ) son las referencias principales. El Estudio Bralo, con sede en Puerto Madero (CABA), publica oportunidades y declara trabajar con honorarios por estructuración más comisión por éxito, bajo un esquema confidencial de resumen ciego y NDA.
SRL y SA: cómo se transmiten las cuotas y las acciones en Argentina
- En la SRL se cede el porcentaje de cuotas; la operación se inscribe ante la IGJ con intervención de los socios restantes, que pueden tener derecho de preferencia.
- En la SA se transmite el paquete accionario mediante traspaso de acciones nominativas o endosables, según la forma de la acción.
- El estudio distingue entre empresas en funcionamiento (con EBITDA normalizado verificable) y sociedades preexistentes (donde se revisan antigüedad, libros societarios y pasivos).
Documentos y fases del proceso
- Valoración inicial del negocio y de sus activos.
- Due diligence legal, contable y fiscal.
- Firma del NDA para acceder al memorando completo.
- Oferta vinculante por escrito.
- Firma del contrato de compraventa.
- Inscripción registral ante la IGJ y, en su caso, en el Registro de la Propiedad Inmueble para los activos transferidos.
Ejemplo de operación en Argentina
Entre las oportunidades publicadas en Estudio Bralo destaca una SRL de climatización y facility management con EBITDA proxy de 17.042.691 ARS y facturación anual de 172.386.246 ARS, con un crecimiento interanual superior al 300% entre 2024 y 2025 y una deuda fiscal y previsional acumulada de 17.754.436 ARS. En otra, una SA de adhesivos en Mendoza declara más de 30 años en el mercado y marca registrada en INPI hasta 2031. Son cifras declaradas por el operador, no auditadas, y orientativas del rango argentino.
Compraventa de empresas en Chile
En Chile, la compraventa se apoya en el Código de Comercio, en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Responsabilidad Limitada, con intervención de notario y del conservador de bienes raíces. La plataforma Integral Chile declara un proceso en cuatro etapas: valorización, búsqueda, negociación y cierre.
Venta total frente a incorporación de socio estratégico
El mercado chileno distingue con claridad dos figuras:
- Venta total: se transfiere el control o una parte mayoritaria; el vendedor sale del capital.
- Socio estratégico: el comprador se incorpora al capital y aporta capacidades (red, mercado, conocimiento), pero el vendedor mantiene el control.
La elección cambia desde la valoración hasta el contrato: en la venta total se negocia el paquete de control; en la entrada de socio, las cláusulas de gobierno y los pactos de socios pesan más que el porcentaje.
Plazos orientativos y organismo de registro
Según Integral Chile, la valorización toma entre 45 y 60 días, y la búsqueda activa de comprador o de empresa objetivo se mueve en torno a 6 meses de trabajo dedicado, según tamaño y disponibilidad de contrapartes calificadas. La firma se realiza ante notario, y la inscripción compete al conservador de bienes raíces y, para efectos tributarios, al Servicio de Impuestos Internos (SII).
Ejemplo de operación en Chile
Una empresa mediana que facture sobre 1.000 millones de CLP anuales entra en el rango habitual del mercado chileno de M&A, según el propio operador. El ingreso mínimo mensual en Chile es de 350.000 CLP desde el 1 de enero de 2026, cifra que sirve como referencia de costes laborales pero no como múltiplo de valoración. Para el cálculo del precio se aplican múltiplos sobre EBITDA ajustados al sector y se descuenta la deuda neta.
Compraventa de empresas en Perú
En Perú, la operación se rige por la Ley General de Sociedades y por el Código Civil, con intervención de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) para la inscripción registral. La información pública disponible sobre el procedimiento es limitada y dispersa, por lo que este punto se apoya sobre todo en principios generales.
Cómo se llama el trámite en Perú y ante quién se inscribe
- En la SA se compran acciones; el comprador hereda la sociedad con sus deudas, contratos y contingencias.
- En la SRL y en otras sociedades se compran participaciones sociales.
- En ambos casos la escritura pública y la inscripción en SUNARP dan publicidad frente a terceros y permiten oponer la transmisión a la sociedad y a los acreedores.
Documentos y pasos habituales
- Firma del NDA y due diligence legal, fiscal y laboral.
- Junta general de accionistas o junta de socios que aprueba la transmisión.
- Otorgamiento de la escritura pública ante notario.
- Inscripción de la transferencia en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP.
- Comunicación a la administración tributaria, cuando corresponda.
Advertencia sobre la información disponible
Con las fuentes consultadas, el apartado peruano se apoya en principios generales del derecho societario. El detalle (plazos de inscripción, formularios, tasas y registro competente) cambia según el tipo de sociedad y la oficina registral, de modo que conviene confirmarlo con un abogado local antes de cerrar la operación.
Preguntas frecuentes sobre la compraventa de empresas
1. ¿Cómo se compra una empresa en funcionamiento?
Lo habitual es firmar un contrato de compraventa donde se transmite el conjunto de la actividad (activos, pasivos, contratos y plantilla) o las participaciones sociales, según el país. En España se rigen por el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital; en México por el Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles. Antes de firmar conviene revisar balances, pasivos ocultos y los contratos que se ceden.
2. ¿Cómo vender una empresa cuando llega la jubilación?
La salida por jubilación del dueño se suele planificar entre tres y cinco años antes del retiro, valorando el fondo de comercio y la dependencia del titular. En España, por ejemplo, la transmisión puede acogerse a incentivos fiscales por reinversión en elementos patrimoniales; en Argentina hay regímenes especiales de venta para empresas familiares. Lo clave es empezar el traspaso con tiempo y buscar un sucesor que aporte continuidad operativa.
3. ¿Dónde se publican las empresas en venta en España?
En España los principales canales son los portales de intermediación como Iberinform, Bimbo Group o Busconex, intereses de brokers registrados en la CNMV y los anuncios en el BORME. También recurren mucho los despachos especializados en fusiones y adquisiciones que custodian la confidencialidad del proceso. Conviene comprobar la solvencia del vendedor antes de firmar cualquier preacuerdo.
4. ¿Es legal comprar una empresa por un euro o importe simbólico?
Sí es legal, aunque un precio simbólico suele explicarse por un fondo de comercio negativo o por la asunción de deudas; en España lo acepta la jurisprudencia si hay causa justificada. En Chile y México también se admite siempre que conste en escritura pública. Eso sí, Hacienda puede recalificar la operación si sospecha de donación encubierta o de precio irreal.
5. ¿Qué hace rentable a una empresa antes de comprarla?
Una empresa es rentable cuando genera flujo de caja estable, tiene clientes recurrentes y pasivos controlados. Antes de comprar, pide los últimos tres balances, revisa el EBITDA y comprueba que no dependa de un solo proveedor o cliente. En Perú y Colombia se analiza además el capital de trabajo y la situación tributaria en SUNAT y la DIAN, respectivamente.
6. ¿Cómo encontrar empresas baratas sin asumir riesgos legales?
Las oportunidades de bajo precio suelen venir de empresas con problemas puntuales de liquidez, no de vicios estructurales. Para no meter la pata, conviene un due diligence que incluya pasivos laborales, fiscales y judiciales; en México consulta el SAT y los burós crediticios. Desconfía del que pide rapidez para firmar sin dar documentación básica.
7. ¿Qué pasos sigue una compraventa de empresas?
El proceso suele arrancar con un acuerdo de confidencialidad, sigue con la due diligence financiero-legal y termina en la escritura pública de compraventa. En España se inscribe en el Registro Mercantil; en Argentina en la Inspección General de Justicia. A partir de ahí se comunican los cambios a la Seguridad Social, al fisco y a los trabajadores afectados.
8. ¿Qué ocurre al comprar una empresa en liquidación?
Una empresa en liquidación solo transmite activos sueltos, no la sociedad, así que el comprador hereda poco más que lo que firma en el adjudicado. En España esta venta la regula la Ley Concursal; en México la Ley de Concursos Mercantiles. Asume que no hay continuidad de contratos, ni de plantilla, ni de marca, y que cualquier responsabilidad previa queda fuera del perímetro.
Fuentes
- LetandgetCompraventa de empresas | Let&Get – Grupo Carrilloconsultado el 30/09/2026
- Urglobal¿Cómo realizar la compraventa de sociedades residentes en México?consultado el 30/09/2026
- BodlegalTransacciones de M&A en Argentina. Elegir entre una compraventa …consultado el 30/09/2026
- IndependizateNegocios en Venta – Compra y venta de empresas en Chile …consultado el 30/09/2026
- InverpointInverpoint: Compraventa de Empresas y M&A en Españaconsultado el 30/09/2026