Una compraventa internacional de mercaderías no se resuelve solo con un contrato bien redactado: detrás hay una Convención de las Naciones Unidas, la CISG de 1980, que ordena formación, obligaciones y remedios, y cinco ordenamientos locales que la activan, la acotan o la desactivan. España, México, Argentina, Chile y Perú la aplican, pero cada uno con su propio botón: reservas sobre la forma escrita, leyes internas que cubren lo que la Convención deja fuera y tribunales distintos donde reclamar. Este artículo compara país por país qué dice cada ley y dónde cambia el resultado.
España: cómo se aplica la CISG y qué reglas españolas rellenan lo que la Convención no cubre
En España la CISG rige directamente desde su entrada en vigor, sin necesidad de ley interna que la reproduzca: el país la ratificó y, por el rango de tratado internacional, se aplica con preferencia sobre la ley nacional cuando el contrato tiene carácter internacional y los establecimientos están en Estados distintos. Donde la CISG no llega —validez del contrato, prescripción, propiedad de la mercancía, representación—, el Código Civil y el Código de Comercio españoles entran como derecho supletorio, y las partes son libres de pactar ley aplicable y tribunal conforme al Reglamento Roma I y al Reglamento Bruselas I bis. España también es parte de la Convención sobre la Prescripción de 1974, que fija un plazo único de cuatro años para acciones derivadas de la compraventa. Las controversias se ventilan en el orden jurisdiccional civil, ante los juzgados de primera instancia o de lo mercantil cuando el asunto es competencia de estos últimos, con posibilidad de recurso de apelación y, en su caso, casación ante el Tribunal Supremo.
España
Ratificación y declaraciones españolas ante la CISG
España firmó la Convención de Viena de 1980 y la incorporó al ordenamiento sin reservas, a diferencia de buena parte de Iberoamérica. La firma se produjo en Viena el 11 de abril de 1980; el instrumento de ratificación se depositó ante el Secretario General de las Naciones Unidas y la Convención entró en vigor para España el 1 de agosto de 1991. Al ratificar no formuló declaración sobre el artículo 96, de modo que la forma escrita no es exigida por la Convención para modificar, extinguir o hacer ofertas y aceptaciones: basta cualquier medio que pruebe el consentimiento. Esta ausencia de reserva se nota en la práctica: en España una compraventa internacional puede perfeccionarse por correo electrónico, por intercambio de pedidos o por una simple confirmación oral documentada después, sin que la CISG obligue a formalizar por escrito. La Convención sobre Prescripción de 1974, que España también aplica, se completa con un Protocolo de modificación firmado en Viena en 1980 y se aplica en sus propios términos.
Lagunas de la Convención: qué ley española entra cuando la CISG no responde
La CISG no regula tres bloques clave: la validez del contrato y de sus cláusulas, la transmisión de la propiedad y los efectos sobre los derechos de terceros. En España estas cuestiones se resuelven con el Código Civil —capacidad, vicios del consentimiento, transmisión del dominio— y con el Código de Comercio para materias específicamente mercantiles, en supletoriedad. La prescripción, aunque existe una Convención específica, en la práctica se rige por el plazo general de quince años para acciones personales del Código Civil cuando el caso escapa al texto internacional. La forma del contrato queda bajo el Derecho internacional privado español y el Reglamento Roma I, que permite a las partes elegir ley aplicable; si no eligen, se aplica la ley del país donde el vendedor tiene su establecimiento habitual, salvo excepciones. En cláusulas de suma convenida por incumplimiento, la CISG remite a las Normas Uniformes de 1983 cuando el contrato las incorpora, y en lo no pactado el Código Civil aporta la doctrina de la cláusula penal.
Dónde acudir y cómo se prueba el incumplimiento ante tribunales civiles
En España el litigio por incumplimiento de una compraventa internacional con CISG se plantea en el orden jurisdiccional civil, ante los Juzgados de Primera Instancia o los Juzgados de lo Mercantil si el asunto entra en su competencia objetiva, y con posibilidad de apelación ante la Audiencia Provincial y casación ante el Tribunal Supremo cuando concurren los requisitos. La prueba del incumplimiento se rige por la Ley de Enjuiciamiento Civil: documental, pericial cuando hay defectos técnicos de la mercancía, testifical y, sobre todo, documental mercantil. La carga de la prueba de la entrega y de la conformidad recae en el vendedor; la del pago y la de la notificación de defectos, en el comprador. La CISG, recordemos, fija un plazo razonable para examinar la mercancía y notificar defectos, pero la duración concreta no la establece la Convención, así que la determinación de qué es "razonable" se hace caso por caso y se refuerza con periciales.
En España la CISG se aplica sin reserva de forma escrita, lo que la hace más flexible para negocios digitales que la versión de la Convención vigente en Argentina, Chile o México.
México: la CISG vigente con reserva de escritura y el papel del Código de Comercio
En México la Convención de Viena de 1980 es ley vigente por decreto presidencial publicado en el DOF y, por mandato constitucional, forma parte de la legislación federal. La Secretaría de Economía, como autoridad rectora en comercio exterior, participa en la negociación y en la política comercial pero no actúa como juez del contrato: las controversias las resuelven tribunales federales. El Código de Comercio mexicano aporta el marco supletorio para vacíos de la Convención —validez del contrato, prescripción, transmisión de propiedad, operaciones bancarias— y la Ley de Comercio Exterior, también competencia de la Secretaría de Economía, fija principios generales de política comercial cuando el contrato toca regulaciones administrativas. La CISG convive con tratados comerciales como el T-MEC y con los acuerdos bilaterales firmados por México, que en muchos casos desplazan a la Convención por normas más específicas en sus ámbitos.
México
Ratificación y reserva mexicana del artículo 96
México firmó la CISG en 1980 y la ratificó depositando el instrumento ante la Secretaría General de la ONU el 18 de noviembre de 1987; entró en vigor para el país el 1 de enero de 1989. Al ratificar formuló declaración en virtud del artículo 96: cualquier disposición de la Convención que permita celebrar, modificar o extinguir el contrato, o realizar ofertas, aceptaciones o manifestaciones de intención por un procedimiento distinto al escrito, no se aplica cuando una de las partes tiene su establecimiento en México. En la práctica, esto obliga a que los contratos con parte mexicana queden formalizados por escrito, con firma, documento electrónico que cumpla requisitos equivalentes o cualquier soporte que permita acreditar el consentimiento. La reserva tiene efectos prácticos importantes: un intercambio de correos sin confirmación escrita puede discutirse ante un juez como válido, pero la parte que quiera la protección de la CISG debe cuidar la forma documental. La Convención sobre Prescripción de 1974 no fue ratificada por México, por lo que la prescripción se rige por el Código de Comercio federal.
Compraventas internacionales no cubiertas por la CISG: qué ley mexicana aplica
Cuando la Convención no responde, en México se aplica el Código de Comercio federal y, en su defecto, el Código Civil federal o el de la entidad federativa correspondiente conforme a las reglas de derecho internacional privado. La prescripción de acciones derivadas de la compraventa mercantil se rige por el Código de Comercio, cuyo plazo general es de diez años para acciones ordinarias y de seis meses para las acciones cambiarias; los plazos de caducidad y notificación de defectos sí están en la CISG. La validez del contrato —vicios del consentimiento, capacidad, objeto, ilicitud— se analiza conforme al derecho civil aplicable al sujeto (federal o local). La transmisión de propiedad y los efectos sobre terceros están reservados al derecho interno y se rigen por el Código Civil de la entidad donde se encuentren los bienes. En contratos con parte del sector público, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y la Ley de Obras Públicas pueden desplazar a la CISG en licitaciones internacionales, por lo que conviene revisar la convocatoria.
Argentina: la CISG con reserva de escritura y el Código Civil y Comercial como derecho supletorio
En Argentina la CISG se incorporó por la Ley 22.765, publicada en el Boletín Oficial en 1983, y actualmente la aplica el Código Civil y Comercial unificado de 2014 en todo lo que la Convención no cubre. Argentina formuló declaración análoga a la mexicana en virtud de los artículos 12 y 96: cualquier disposición que permita modificar, extinguir el contrato o realizar ofertas, aceptaciones o manifestaciones de intención por un procedimiento distinto al escrito no se aplica cuando una de las partes tiene su establecimiento en la República Argentina. Esta reserva tiene efectos prácticos muy similares a los de México y Chile: exige forma escrita para los negocios internacionales con parte argentina, con las excepciones que el propio Código Civil y Comercial admite para títulos valores y para contratos celebrados por medios electrónicos. La Secretaría de Comercio y la Cancillería participan en la política comercial pero la jurisdicción sigue siendo la justicia nacional.
Argentina
Dónde reclamar y cómo se prueba el incumplimiento en la justicia civil y comercial
En Argentina las acciones por incumplimiento de una compraventa internacional con parte local se ventilan en la justicia civil y comercial federal o provincial según la jurisdicción que las partes hayan pactado o, en su defecto, la que corresponda al domicilio del demandado o al lugar de cumplimiento de la obligación. La prueba documental y pericial se rige por los códigos procesales de cada jurisdicción: documental, pericial contable y técnica para defectos de la mercancía, informativa para acreditar prácticas comerciales y usos, y testimonial cuando sea admisible. El plazo de prescripción se rige por la Convención sobre Prescripción de 1974, que Argentina ratificó junto con la CISG, fijando un plazo único de cuatro años para acciones de comprador y vendedor derivadas del contrato. La carga de la prueba se distribuye igual que en la Convención: el vendedor debe probar entrega conforme; el comprador, pago y notificación de defectos en plazo razonable.
La CISG funciona en Argentina como una capa uniforme internacional, pero el Código Civil y Comercial sigue siendo el intérprete silencioso de lo que la Convención no dice.
Chile: CISG con reserva de escritura, Código Civil y los Juzgados de Letras en lo Civil
En Chile la CISG se incorporó por el Decreto 544 de 1990, firmado por el presidente Patricio Aylwin, y se publica en el Diario Oficial como tratado vigente. Chile formuló declaración conforme a los artículos 12 y 96 de la Convención: cualquier disposición de los artículos 11, 29 o de la Parte II que permita modificar, extinguir el contrato o realizar ofertas, aceptaciones o manifestaciones de intención por medios distintos al escrito no se aplica cuando una de las partes tiene su establecimiento en Chile. La consecuencia práctica es idéntica a la de México y Argentina: contratos con parte chilena requieren forma escrita para su plena validez bajo la Convención, aunque el Código Civil chileno admite prueba por cualquier medio. La Dirección General de Relaciones Económicas Internacionales (DIRECON), dependiente de la Cancillería, es el organismo de referencia en materia de tratados comerciales, pero la jurisdicción sigue siendo los Tribunales de Justicia ordinarios.
Chile
Ley chilena supletoria y competencia de los Juzgados de Letras en lo Civil
Cuando la CISG no cubre un aspecto, en Chile entra el Código Civil, cuyas normas sobre obligaciones, contratos y prescripción rigen la compraventa mercantil. La prescripción de las acciones derivadas de la compraventa es de cinco años para la acción ordinaria y de tres años para la ejecutiva, según el Código Civil. Las controversias se ventilan en los Juzgados de Letras en lo Civil o, si las partes lo estipulan, en Tribunales Arbitrales; las acciones de menor cuantía van a Juzgados de Letras del Trabajo o Civiles según corresponda, y las mercantiles grandes pueden ir a Juzgados Civiles con competencia mercantil. La prueba del incumplimiento se rige por el Código de Procedimiento Civil: documental, pericial técnica, confesional y testimonial, con énfasis en la prueba documental mercantil. La carga de la prueba de la entrega y conformidad recae en el vendedor, igual que en la Convención.
Perú: CISG con reserva de escritura, Código Civil y la vía ante INDECOPI y el Poder Judicial
En Perú la CISG se incorporó por Decreto Legislativo 1076 de 2008, ratificado y vigente desde el 1 de abril de 2009, y se aplica a las compraventas internacionales de mercaderías con parte peruana. Al adherir, Perú formuló declaración conforme al artículo 96: cualquier disposición que permita modificar, extinguir el contrato o realizar ofertas, aceptaciones o manifestaciones de intención por un procedimiento distinto al escrito no se aplica cuando una de las partes tiene su establecimiento en el Perú. Esto exige forma escrita para los contratos internacionales con parte peruana, con las excepciones que el Código Civil peruano admite para medios electrónicos y firmas digitales certificadas por INDECOPI. La Cancillería y el Ministerio de Comercio Exterior y Turismo (MINCETUR) son los organismos de referencia en política comercial, pero la jurisdicción contenciosa es el Poder Judicial.
Perú
Dónde reclamar: Juzgado Civil o Comercial, con opción de arbitraje nacional o internacional
En Perú las acciones por incumplimiento de una compraventa internacional con CISG se ventilan en el Poder Judicial, ante los Juzgados Civiles o Comerciales según cuantía y materia, y pueden llegar a las Salas Civiles de la Corte Superior y a la Corte Suprema. Las partes pueden pactar arbitraje nacional o internacional, muy habitual en contratos internacionales, y recurrir a la Cámara de Comercio Internacional (CCI) o a centros locales como el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Cuando la controversia toca derechos del consumidor, INDECOPI interviene como administrador de justicia y resuelve en vía administrativa con posterior revisión judicial. La prueba se rige por el Código Procesal Civil peruano: documental, pericial técnica, declaración de parte y testimonial. La prescripción de las acciones se rige por el Código Civil peruano, con un plazo general de diez años para acciones personales y plazos especiales para acciones ejecutivas y mercantiles. La carga de la prueba de la entrega y notificación de defectos se distribuye igual que en la CISG.
Tabla resumen: CISG, reservas y derecho supletorio por país
| País | Ley de incorporación | Reserva art. 96 (forma escrita) | Derecho supletorio | Plazo de prescripción |
|---|---|---|---|---|
| España | Tratado internacional directo | No | Código Civil y Código de Comercio | 15 años (Código Civil); 4 años (Convención 1974) |
| México | Decreto presidencial, DOF | Sí | Código de Comercio y Código Civil federal o local | 10 años (Código de Comercio) |
| Argentina | Ley 22.765, Boletín Oficial | Sí | Código Civil y Comercial unificado de 2014 | 4 años (Convención 1974) |
| Chile | Decreto 544, Diario Oficial | Sí | Código Civil | 5 años (acción ordinaria), 3 años (ejecutiva) |
| Perú | Decreto Legislativo 1076 | Sí | Código Civil y Código de Comercio | 10 años (Código Civil) |
Datos comprobados en octubre de 2026.
Ejemplo práctico: una compraventa de maquinaria entre Buenos Aires y la Ciudad de México
Una PyME argentina vende maquinaria industrial por 80.000 dólares a una empresa mexicana, con entrega CIF en Veracruz y pago a 60 días. La CISG se aplica porque ambos países son parte y los establecimientos están en Estados diferentes. La parte mexicana queda obligada a formalizar por escrito cualquier modificación del contrato por la reserva argentina al artículo 96, mientras la parte argentina no tiene esa exigencia porque España no ha hecho reserva, pero en la práctica conviene documentar todo. Si la maquinaria llega con defectos, la empresa mexicana debe notificar por escrito en plazo razonable —no más de días o semanas según complejidad— y la prueba pericial técnica se hará en México, con perito nombrado de común acuerdo o por el juzgado. La acción de reclamo prescribe: en Argentina, a los 4 años por la Convención de 1974; en México, la acción derivada del contrato de comercio se rige por el Código de Comercio federal.
En resumen: la CISG armoniza el fondo, pero la forma escrita, la prescripción y el tribunal se negocian país por país.
Preguntas frecuentes sobre compraventa internacional
1. ¿Qué regula la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías?
La CNUDMI (Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, firmada en Viena en 1980) unifica las reglas de formación y cumplimiento de los contratos de compraventa entre empresas situadas en países distintos. Se aplica cuando ambos Estados son parte y las partes no la han excluido, desplazando a los códigos civiles internos en los puntos que regula.
2. ¿Qué es un contrato de compraventa internacional de mercaderías?
Es el acuerdo por el que un vendedor de un país entrega bienes muebles a un comprador de otro país a cambio de un precio. A diferencia de la compraventa interna, se le suelen aplicar la Convención de Viena de 1980, las reglas de derecho internacional privado de cada país (como el Reglamento Roma I en la UE) y los Incoterms para repartir costes y riesgos.
3. ¿Dónde conseguir el texto del Convenio de Viena de 1980 en PDF?
El texto oficial está en el sitio de la CNUDMI (uncitral.un.org) en los seis idiomas de la ONU, incluido el español. La versión española reproduce la hecha por el depositario y sirve como referencia para todos los países que la aplican, sin que haga falta un PDF distinto por país.
4. ¿Qué es la CISG y para qué sirve?
La CISG es la sigla en inglés de la Convención de Viena de 1980: un tratado que crea un régimen único para la compraventa internacional de mercaderías. Sirve para evitar que cada operación se rija por el derecho nacional del vendedor o del comprador y para reducir la incertidumbre en casos de incumplimiento, defectos o impago.
5. ¿Cómo se relacionan el Reglamento Roma I y la Convención de Viena?
El Reglamento Roma I (CE 593/2008) rige en la UE y solo elige qué ley nacional se aplica al contrato; no crea por sí solo reglas materiales. La Convención de Viena de 1980, en cambio, sí aporta un derecho material uniforme. Cuando Roma I designa la ley de un Estado parte en la Convención, esta desplaza al código civil en lo que regula.
6. ¿Qué diferencia hay entre la Convención de Viena de 1980 y la CISG?
Ninguna: son la misma norma con dos nombres. "Convención de Viena de 1980" es como se la conoce en español, y "CISG" (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) es su sigla en inglés. Ambas remiten al tratado firmado en Viena el 11 de abril de 1980 y con el mismo contenido.
Fuentes
- BoeBOE-A-1991-2552 Instrumento de Adhesión de España a la …consultado el 06/10/2026
- InnovacionumhCompraventa internacional de mercaderías – Revistas UMHconsultado el 06/10/2026
- Promperu[PDF] Tema: CONTRATO DE COMPRA-VENTA iNTERNAciONalconsultado el 06/10/2026
- Cerem¿Qué es un contrato internacional de compraventa?consultado el 06/10/2026
- Ecsaargentina40 años de la Convención de Viena sobre Compraventa …consultado el 06/10/2026